In 2016 startte Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw (hierna “ZNA”) en de GasthuisZusters Antwerpen vzw (hierna “GZA”) met de uitwerking van een kader voor een structurele en duurzame samenwerking. In het licht hiervan werd in 2017 de Groepering GZA – ZNA opgericht, achteraf gewijzigd naar Netwerk GZA-ZNA, met onder meer als doel het uitbouwen van een gemeenschappelijke zorgstrategische visie en het creëren van samenwerking en complementariteit op het vlak van aanbod om aldus beter te beantwoorden aan de behoeften van de Antwerpse bevolking en de kwaliteit van de gezondheidszorg te verbeteren.
In het (huidige) Bestuursakkoord 2019-2024 (“De Grote Verbinding. Akkoord voor de bestuursperiode van 2019 tot 2024”), werd deze visie bevestigd, met name dat “ZNA zal samen met GZA doorgroeien naar één ziekenhuisnetwerk, het grootste van Vlaanderen. Bij deze operatie worden het aanbod van gezondheidszorg voor de Antwerpenaar en de financiële positie van de stad verzekerd.”
De nood aan een grootschalige uniforme samenwerking dringt zich op, reden waarom een fusie tussen de rechtspersonen GZA en ZNA wordt uitgewerkt om te komen tot een eenheid van visie, leiding en vermogen.
Op de raden van bestuur van 21 juni 2022 van respectievelijk ZNA en respectievelijk GZA werd een fusieprotocol goedgekeurd met het engagement om besprekingen aan te gaan om de hierboven vermelde fusie te realiseren, en dit in principe op 1 januari 2024. Het fusieprotocol bevat de basisprincipes, modaliteiten en voorwaarden om te komen tot de gefusioneerde vzw, met de naam Ziekenhuis aan de Stroom (“ZAS”).
De raad voor maatschappelijk welzijn (2022_RMW_00026) en de gemeenteraad (2022_GR_00479) namen kennis van het fusieprotocol op 24 oktober 2022.
Op 18 april 2023 keurden de respectievelijke raden van bestuur van ZNA en GZA de ontwerpstatuten voor ZAS goed.Artikel 78, tweede lid, 5° DLB: het oprichten van en het toetreden tot rechtspersonen, of het aanwijzen van leden van de rechtspersonen, vermeld in deel 3, titel 4, en de besluiten om deel te nemen in een gemeentelijk extern verzelfstandigd agentschap in privaatrechtelijke vorm.
Noodzaak tot fusie
De fusie van ZNA en GZA biedt een perspectief om op elke zorgvraag van de patiënten in de brede Antwerpse regio kwalitatief te kunnen antwoorden. Vergrijzing, een groter aantal complexe aandoeningen en de toegenomen vraag naar continue en meer chronische zorg noodzaken deze vergaande samenwerking. Deze fusie is eveneens ingegeven door financiële overwegingen omwille van de daling van overheidssubsidiëring en de macro-economische context enerzijds en de toenemende hoge eisen in de normering van de ziekenhuissector (met bijkomende kosten) die tot een schaalvergroting dwingen.
ZNA en GZA zullen door de fusie ook financieel sterker staan. Zo kan er tegemoet gekomen worden aan de uitdagingen van vandaag en morgen, in het voordeel van de patiënten, de medewerkers, artsen en de samenleving.
Volgende doelstellingen kunnen enkel door de fusie duurzaam worden verankerd:
De noodzaak tot fusie en de concrete voordelen die hierdoor worden gerealiseerd, worden op omstandige wijze verder uiteengezet in de motiveringsnota, aangehecht als bijlage aan dit besluit. De motiveringsnota bijgevoegd aan het besluit van het vast bureau van 9 juni 2023 (2023_VB_00135) is foutief. Om deze reden dringt een correctie van de bijlage en bijgevolg ook van de besluitvorming van 9 juni 2023 zich op.
Fusie door middel van een inbreng om niet van algemeenheid en statutenwijziging ZNA
De fusie tussen ZNA en GZA tot ZAS wordt bewerkstelligd door een inbreng om niet van algemeenheid van GZA in ZNA, conform de relevante bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) ter zake en door een statutenwijziging in hoofde van ZNA. De fusie wordt op deze wijze gerealiseerd daar het juridisch-technisch de eenvoudigste en transparantste procedure is om GZA als nieuw lid te laten toetreden tot ZNA en als lid haar algemeenheid te laten inbrengen.
De fusie vindt plaats op het niveau van de rechtspersonen. Omwille van de huidige regelgeving en de impact van een fusie van de erkenningen van de algemene ziekenhuizen, worden de erkenningen van de algemene ziekenhuizen niet gefuseerd (een ziekenhuisfusie zoals voorzien in de Gecoördineerde ziekenhuiswet van 10 juli 2008).
ZAS zal drie stichtende leden tellen, zijnde in principe: OCMW Antwerpen, stad Antwerpen en GZA. Huidig deelgenoot in ZNA, Medzina vzw, zal overgaan tot uittreding.
Er werd een objectieve waardebepaling van de ‘inbreng’ van beide entiteiten (enerzijds OCMW en stad Antwerpen en anderzijds GZA) uitgevoerd op basis van een rendementsbenadering. Een rendementsbenadering geeft op basis van toekomstige kasstromen het meest complete beeld op de volledige financiële toestand inclusief investeringen en schuldpositie
De inbreng van GZA in ZNA doet een naar economische maatstaven gelijkwaardigheid ontstaan tussen de deelgenoten, reden waarom wordt uitgegaan van pariteit (tussen enerzijds OCMW en stad Antwerpen en anderzijds GZA) in de algemene vergadering en het bestuursorgaan (cfr. art. 503, 7° DLB). Daarnaast wordt voorzien in gelijke rechten voor de deelgenoten in ZAS.
De inbreng treedt in principe in werking op 1 januari 2024, doch dit na verwezenlijking van volgende opschortende voorwaarden:
De bestuursorganen van ZNA en GZA beoordelen discretionair of aan voormelde opschortende voorwaarden voldaan zijn.
Met het oog op de realisatie van de fusie, worden onder meer ook volgende beslissingen genomen en worden de statuten van ZNA in die zin gewijzigd:
Deze statutenwijziging treedt eveneens in principe in werking op 1 januari 2024, eveneens mits verwezenlijking van bovenvermelde opschortende voorwaarden. Het voorstel tot wijziging van de statuten wordt aan onderhavig besluit gehecht.
Tussen de deelgenoten zijn afspraken gemaakt omtrent zaken die in beginsel niet in statuten worden opgenomen. Deze bepalingen worden opgenomen in een intern reglement. Om er vervolgens voor te zorgen dat dit intern reglement voor de deelgenoten voldoende zekerheid biedt, met name dat dit intern reglement niet kan worden gewijzigd zonder de wederzijdse instemming van de (vertegenwoordigers van de) betrokken deelgenoten, voorziet het intern reglement voor een aantal bepalingen bijzondere meerderheden en garanties voor de wijziging ervan.
Toetsing artikel 503 Decreet Lokaal Bestuur
De (toekomstige) statuten van ZAS verankeren de decretale waarborgen opgenomen in artikel 503 DLB. Ook de motivatienota toont aan dat door de realisatie van de fusie van ZNA en GZA blijvend wordt voldaan aan o.m. de criteria zoals vermeld in artikel 503,1° DLB, zijnde:
Daarnaast is eveneens statutair vastgelegd dat beslissingen over de algemene financiële regeling met de artsen, over de kosten ten laste van de patiënt of over de toegankelijkheid, alleen mogelijk is als het voorstel drie vierde van de uitgebrachte stemmen krijgt. Ook is voorzien dat voor beslissingen die ertoe strekken het zorgstrategisch plan goed te keuren of die betrekking hebben op de oprichting, de afschaffing, de plaats van organisatie van ziekenhuisdiensten, vermeld in de gecoördineerde wet op de ziekenhuizen, op verzoek van de leden die over minstens een derde van de vertegenwoordigde stemmen beschikken, het voorstel van beslissing, aangevuld met de opmerkingen van de leden, binnen een maand opnieuw wordt besproken in het bevoegde orgaan van ZAS vzw.
Naast de statutaire verankering van deze criteria, hebben GZA en ZNA middels het fusieprotocol ook de missie, visie en waarden voor de eengemaakte vzw ZAS goedgekeurd:
“Missie:
Gezondheid is het hoogste goed voor elke mens. Elke dag geven wij het beste van onszelf om onze patiënten een warme en excellente zorg te bieden.
Samen zorgen we ervoor dat iedereen de weg vindt naar een goede gezondheidszorg, vandaag en morgen. Dat is de kern van ons bestaan.
Visie:
Als grootste ziekenhuis in het hart van Vlaanderen dragen we een grote verantwoordelijkheid. Die nemen we resoluut op. Dit zijn onze beloftes:
Waarden:
We staan voor warme zorg van hoge kwaliteit voor iedereen, gericht op de noden van elke patiënt. Elke patiënt is voor ons in de eerste plaats een mens. Wij zijn dichtbij, toegankelijk en makkelijk bereikbaar en aanspreekbaar.
Samen staan we sterker. We geloven in solidariteit op basis van gelijkwaardigheid, zowel binnen onze muren, als daarbuiten. Samen creëren we een zorgcontinuüm met meerwaarde voor onze patiënt, de omgeving, de zorgsector en de samenleving.
We tonen groot respect voor de eigenwaarde van eenieder, ongeacht de achtergrond, overtuiging of afkomst. Iedereen is bij ons welkom.
We pionieren, creëren en innoveren om de vele uitdagingen en noden van morgen aan te pakken. We geloven in de kracht van vooruitgang. We streven ernaar te excelleren en zorg van topkwaliteit te bieden. Stilstaan is achteruit gaan.”
Doorheen deze missie, visie en waarden staat de toegankelijkheid van kwaliteitsvolle zorg aan eenieder, tegen de beste kost, met respect voor zijn/haar ideologische, filosofische of godsdienstige overtuiging ongeacht zijn inkomens-, verzekerbaarheids- of vermogenstoestand centraal.
De omstandigheden waaronder deze fusie wordt gerealiseerd, onder meer met het behoud van de erkenning, waarborgen onvoorwaardelijk de continuïteit van de dienstverlening aan eenieder.
Het vast bureau trekt het besluit van 9 juni 2023 (2023_VB_00135) in.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn keurt de motivatienota met betrekking tot de inbreng om niet van een algemeenheid door GasthuisZusters Antwerpen vzw in Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw goed.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn keurt, in zijn hoedanigheid van deelgenoot en onder de opschortende voorwaarden zoals beschreven in dit besluit en de bijhorende documenten, de statutenwijziging van Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw goed.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn keurt, in zijn hoedanigheid van deelgenoot en onder de opschortende voorwaarden zoals beschreven in dit besluit en de bijhorende documenten, de toetreding van GZA vzw tot Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw goed.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn neemt, in zijn hoedanigheid van deelgenoot, kennis van het voornemen tot uittreding van deelgenoot Medzina vzw uit Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn keurt, in zijn hoedanigheid van deelgenoot en onder de opschortende voorwaarden zoals beschreven in dit besluit en de bijhorende documenten, de verlenging van de duurtijd van Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw voor een periode van dertig jaar goed, en dit vanaf de dag van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn keurt, in zijn hoedanigheid van deelgenoot en onder de opschortende voorwaarden zoals beschreven in dit besluit en de bijhorende documenten, de naamswijziging van Het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen naar Ziekenhuis aan de Stroom goed.
Het vast bureau legt het volgende voor aan de raad voor maatschappelijk welzijn: De raad voor maatschappelijk welzijn neemt kennis van de bestaande kredieten en bijhorende zekerheden en verbintenissen van GZA vzw en keurt de inbreng bij toetreding van GZA vzw tot het Ziekenhuisnetwerk Antwerpen vzw goed.