Noodzaak tot fusie
De fusie van ZNA en GZA biedt een perspectief om op elke zorgvraag van de patiënten in de brede Antwerpse regio kwalitatief te kunnen antwoorden. Vergrijzing, een groter aantal complexe aandoeningen en de toegenomen vraag naar continue en meer chronische zorg noodzaken deze vergaande samenwerking. Deze fusie is eveneens ingegeven door financiële overwegingen omwille van de daling van overheidssubsidiëring en de macro-economische context enerzijds en de toenemende hoge eisen in de normering van de ziekenhuissector (met bijkomende kosten) die tot een schaalvergroting dwingen.
ZNA en GZA zullen door de fusie ook financieel sterker staan. Zo kan er tegemoet gekomen worden aan de uitdagingen van vandaag en morgen, in het voordeel van de patiënten, de medewerkers, artsen en de samenleving.
Volgende doelstellingen kunnen enkel door de fusie duurzaam worden verankerd:
- Binnen een gezondheidszorg in permanente verandering inzetten op toegankelijke zorg, volgens het subsidiariteitsprincipe, via een innovatieve zorgstrategie die voorziet in brede basiszorg in combinatie met gefocuste specialistische zorg;
- Dankzij de geografische spreiding is ZAS vzw altijd dichtbij de patiënten. ZAS vzw zorgt er zo voor dat iedereen de weg vindt naar een goede gezondheidszorg, vandaag en morgen, en zet hierbij innovatie van de zorg en digitalisering in om de patiënten nog beter te kunnen helpen;
- Talent aantrekken, zowel op vlak van klinische praktijkvoering als binnen de (zorg)ondersteunende diensten. Daarnaast nodigt de eenmaking medewerkers ook uit om hun specifieke interesses verder uit te diepen binnen een dynamische en stimulerende werkomgeving;
- Vanuit de algemene zorgstrategie de investeringen in de infrastructuur binnen ZAS vzw rationaliseren en optimaliseren, door gerichte modernisering en uitrusting van de verschillende sites. Ook de (zorg)ondersteunende diensten van de ziekenhuizen worden geconsolideerd.
De noodzaak tot fusie en de concrete voordelen die hierdoor worden gerealiseerd, worden op omstandige wijze verder uiteengezet in de motiveringsnota, aangehecht als bijlage aan dit besluit.
Fusie door middel van een inbreng om niet van algemeenheid en statutenwijziging ZNA
De fusie tussen ZNA en GZA tot ZAS wordt bewerkstelligd door een inbreng om niet van algemeenheid van GZA in ZNA, conform de relevante bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) ter zake en door een statutenwijziging in hoofde van ZNA. De fusie wordt op deze wijze gerealiseerd daar het juridisch-technisch de eenvoudigste en transparantste procedure is om GZA als nieuw lid te laten toetreden tot ZNA en als lid haar algemeenheid te laten inbrengen.
De fusie vindt plaats op het niveau van de rechtspersonen. Omwille van de huidige regelgeving en de impact van een fusie van de erkenningen van de algemene ziekenhuizen, worden de erkenningen van de algemene ziekenhuizen niet gefuseerd (een ziekenhuisfusie zoals voorzien in de Gecoördineerde ziekenhuiswet van 10 juli 2008).
ZAS zal drie stichtende leden tellen, zijnde in principe: OCMW Antwerpen, stad Antwerpen en GZA. Huidig deelgenoot in ZNA, Medzina vzw, zal overgaan tot uittreding.
Er werd een objectieve waardebepaling van de ‘inbreng’ van beide entiteiten (enerzijds OCMW en stad Antwerpen en anderzijds GZA) uitgevoerd op basis van een rendementsbenadering. Een rendementsbenadering geeft op basis van toekomstige kasstromen het meest complete beeld op de volledige financiële toestand inclusief investeringen en schuldpositie
De inbreng van GZA in ZNA doet een naar economische maatstaven gelijkwaardigheid ontstaan tussen de deelgenoten, reden waarom wordt uitgegaan van pariteit (tussen enerzijds OCMW en stad Antwerpen en anderzijds GZA) in de algemene vergadering en het bestuursorgaan (cfr. art. 503, 7° DLB). Daarnaast wordt voorzien in gelijke rechten voor de deelgenoten in ZAS.
De inbreng treedt in principe in werking op 1 januari 2024, doch dit na verwezenlijking van volgende opschortende voorwaarden:
- Goedkeuring Belgische Mededingingsautoriteit;
- Goedkeuring Vlaamse Regering;
- Behoud van de 4 erkenningsnummers en overdracht erkenningen;
- Eén financiële regeling voor de algemene ziekenhuizen;
- Eén algemene regeling voor de algemene ziekenhuizen;
- Goedkeuring gezamenlijk zorgstrategisch plan;
- Toestemming kredietverstrekkers;
- Aligneren erfpachten van OCMW en stad Antwerpen met ZNA op de erfpachten tussen GZA stichting van openbaar nut (KBO nr. 0666.475.023, "GZA SON") en GZA;
- Rechtsgeldige beslissing met betrekking tot de overdracht om niet van GZA SON, eigenaar van de gronden die in erfpacht zijn gegeven aan GZA en van de site Satenrozen, van de gronden van de site Sint-Augustinus in volle eigendom in GZA (waarbij deze vervolgens voormelde site inbrengt in ZAS) en de gronden van de site Satenrozen in ZAS, welke uitvoering krijgt onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de notariële akte, waarin wordt vastgesteld dat alle voorwaarden zijn voldaan voor de realisatie van de fusie vzw (ZAS);
- Bekomen bodemattest van OVAM voor elk van de over te dragen zakelijke rechten op onroerende goederen.
De bestuursorganen van ZNA en GZA beoordelen discretionair of aan voormelde opschortende voorwaarden voldaan zijn.
Met het oog op de realisatie van de fusie, worden onder meer ook volgende beslissingen genomen en worden de statuten van ZNA in die zin gewijzigd:
- Naamswijziging van ZNA naar Ziekenhuis aan de Stroom, afgekort “ZAS”;
- Verlenging van de duur tot 30 jaar, vanaf de dag van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten;
- Enerzijds de uittreding Medzina vzw als deelgenoot en anderzijds de toetreding van GZA als deelgenoot.
Deze statutenwijziging treedt eveneens in principe in werking op 1 januari 2024, eveneens mits verwezenlijking van bovenvermelde opschortende voorwaarden. Het voorstel tot wijziging van de statuten wordt aan onderhavig besluit gehecht.
Tussen de deelgenoten zijn afspraken gemaakt omtrent zaken die in beginsel niet in statuten worden opgenomen. Deze bepalingen worden opgenomen in een intern reglement. Om er vervolgens voor te zorgen dat dit intern reglement voor de deelgenoten voldoende zekerheid biedt, met name dat dit intern reglement niet kan worden gewijzigd zonder de wederzijdse instemming van de (vertegenwoordigers van de) betrokken deelgenoten, voorziet het intern reglement voor een aantal bepalingen bijzondere meerderheden en garanties voor de wijziging ervan.
Toetsing artikel 503 Decreet Lokaal Bestuur
De (toekomstige) statuten van ZAS verankeren de decretale waarborgen opgenomen in artikel 503 DLB. Ook de motivatienota toont aan dat door de realisatie van de fusie van ZNA en GZA blijvend wordt voldaan aan o.m. de criteria zoals vermeld in artikel 503,1° DLB, zijnde:
- De vereniging heeft tot doel een ziekenhuis of een deel van een ziekenhuis te exploiteren of tot die exploitatie bij te dragen;
- Eenieder die zich aanmeldt moet de nodige kwaliteitsverzorging krijgen tegen de beste kostprijs;
- De betrokkene moet deze verzorging krijgen met respect voor zijn ideologische, filosofische of godsdienstige overtuiging;
- De betrokkene moet deze verzorging krijgen ongeacht zijn inkomens-, verzekerbaarheids- of vermogenstoestand.
Daarnaast is eveneens statutair vastgelegd dat beslissingen over de algemene financiële regeling met de artsen, over de kosten ten laste van de patiënt of over de toegankelijkheid, alleen mogelijk is als het voorstel drie vierde van de uitgebrachte stemmen krijgt. Ook is voorzien dat voor beslissingen die ertoe strekken het zorgstrategisch plan goed te keuren of die betrekking hebben op de oprichting, de afschaffing, de plaats van organisatie van ziekenhuisdiensten, vermeld in de gecoördineerde wet op de ziekenhuizen, op verzoek van de leden die over minstens een derde van de vertegenwoordigde stemmen beschikken, het voorstel van beslissing, aangevuld met de opmerkingen van de leden, binnen een maand opnieuw wordt besproken in het bevoegde orgaan van ZAS vzw.
Naast de statutaire verankering van deze criteria, hebben GZA en ZNA middels het fusieprotocol ook de missie, visie en waarden voor de eengemaakte vzw ZAS goedgekeurd:
“Missie:
Gezondheid is het hoogste goed voor elke mens. Elke dag geven wij het beste van onszelf om onze patiënten een warme en excellente zorg te bieden.
Samen zorgen we ervoor dat iedereen de weg vindt naar een goede gezondheidszorg, vandaag en morgen. Dat is de kern van ons bestaan.
Visie:
Als grootste ziekenhuis in het hart van Vlaanderen dragen we een grote verantwoordelijkheid. Die nemen we resoluut op. Dit zijn onze beloftes:
- We bieden toegang tot een brede waaier aan zorg en benaderen onze patiënten op een warme en empathische manier. Dankzij onze geografische spreiding zijn we altijd dicht bij de patiënt . We zijn van alle markten thuis en komen tegemoet aan de meest diverse en complexe zorgnoden, met respect voor de wensen en doelen van de patiënt en zijn naasten.
- We kiezen voor samenwerkingen binnen het kader van een geïntegreerd zorglandschap, zowel met de eerste lijn als met andere partners, in de zorg voor onze patiënten.
- We investeren in onderzoek en innovatie. Hiermee ondersteunen we de ontwikkeling van de kennis rond de zorgnoden van morgen.
- Artsen en medewerkers vinden bij ons een aantrekkelijke leer- en werkplek , met uitgebreide mogelijkheden voor professionele en persoonlijke ontwikkeling.
- We zien het als onze maatschappelijke verantwoordelijkheid om een plaats te geven aan sociale, economische en ecologische duurzaamheid.
Waarden:
We staan voor warme zorg van hoge kwaliteit voor iedereen, gericht op de noden van elke patiënt. Elke patiënt is voor ons in de eerste plaats een mens. Wij zijn dichtbij, toegankelijk en makkelijk bereikbaar en aanspreekbaar.
Samen staan we sterker. We geloven in solidariteit op basis van gelijkwaardigheid, zowel binnen onze muren, als daarbuiten. Samen creëren we een zorgcontinuüm met meerwaarde voor onze patiënt, de omgeving, de zorgsector en de samenleving.
We tonen groot respect voor de eigenwaarde van eenieder, ongeacht de achtergrond, overtuiging of afkomst. Iedereen is bij ons welkom.
We pionieren, creëren en innoveren om de vele uitdagingen en noden van morgen aan te pakken. We geloven in de kracht van vooruitgang. We streven ernaar te excelleren en zorg van topkwaliteit te bieden. Stilstaan is achteruit gaan.”
Doorheen deze missie, visie en waarden staat de toegankelijkheid van kwaliteitsvolle zorg aan eenieder, tegen de beste kost, met respect voor zijn/haar ideologische, filosofische of godsdienstige overtuiging ongeacht zijn inkomens-, verzekerbaarheids- of vermogenstoestand centraal.
De omstandigheden waaronder deze fusie wordt gerealiseerd, onder meer met het behoud van de erkenning, waarborgen onvoorwaardelijk de continuïteit van de dienstverlening aan eenieder.