2014_GR_00863 - IMEA - Overname aandelen Electrabel nv. Optimalisatie kapitaalbezit. Tijdelijke Aandelenovername - Goedkeuring

Voor deze transactie gebeurt er geen inbreng in cash door de stad. Deze transactie is budgetneutraal over de boekjaren 2014 en 2015 heen.

De overname van de aandelen van Electrabel nv en de financiering hiervan door middel van een kapitaalvermindering alsook de omzetting van F en E" aandelen in A aandelen dienen wel in de boekhouding van de stad verwerkt te worden.

Hiervoor moeten er wel budgettaire verrichtingen gebeuren. Agentschap Binnenlands Bestuur maakte hiervoor een boekingsschema op.

De gemeenten zijn niet verplicht om enkel en alleen voor deze transactie een budgetwijziging voor boekjaar 2014 door te voeren. De toezichthoudende overheid zal gedogen dat in de jaarrekening over boekjaar 2014 op deze rubriek een kredietoverschrijding gebeurt ten bedrage van de overnameprijs. Het volstaat om de impact van de operatie toe te lichten via de toelichting bij de investeringsrekening.

Indien één of meerdere gemeenten geen of een te late beslissing neemt, zal de stad als bewaarder, tijdelijk de aan de gemeente(n) aangeboden aandelen overnemen. De stad zal onmiddellijk na de bijzonder algemene vergadering van IMEA op 17 december 2014 bericht krijgen over het al dan niet optreden als bewaarder. Hiervoor dienen in voorkomend geval gelijkaardige budgettaire en boekhoudkundige boekingen te gebeuren als voor de aandelen die de stad zelf verwerft voor een maximumbedrag van 12.864.413,94 euro voor elektriciteit en 8.205.395,34 euro voor gas.

Artikel 43 van het gemeentedecreet stelt dat de gemeenteraad bevoegd is voor de beslissingen tot oprichting van, deelname aan of vertegenwoordiging in instellingen, verenigingen en ondernemingen.

De stad is deelnemer in de Intercommunale Maatschappij voor Energievoorziening Antwerpen (IMEA).

Volgens het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking moet de privépartner in een gemengde intercommunale verdwijnen op het moment van verlenging van de gemengde intercommunale en ten laatste in 2018. Voor IMEA is de privépartner Electrabel nv. Electrabel nv moet, gezien het moment van verlenging van IMEA, in 2014 uitstappen voor de activiteit gas en in 2018 voor de activiteit elektriciteit.

In het kader van de uitstap van Electrabel nv uit IMEA werd er tussen de openbare sector en Electrabel nv een principe-overeenkomst afgesloten aangaande:

• enerzijds de verkoop van de participatie van Electrabel nv in het kapitaal van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders (waaronder IMEA);
• anderzijds de verkoop van de participatie van de Vlaamse zuivere financieringsverenigingen en van de gewestoverschrijdende financieringsverenigingen IBE en IBG in Electrabel Customer Solutions (ECS).

Beide transacties vormen één ondeelbaar geheel.

De transactie met betrekking tot de uitstap van Electrabel uit IMEA omvat een aantal stappen. Een deel van deze stappen werd beslist door de raad van bestuur van IMEA van 9 september 2014, een ander gedeelte is te beslissen door de gemeenteraden van de deelnemende gemeenten.

1. Realisatie van de uitstap van Electrabel nv

• Akteneming van de overnameprijs per activiteit voor IMEA
  De overnameprijs voor de aandelen A2 van Electrabel nv binnen IMEA bedraagt:
  
  • 47.259.515,37 euro voor de aandelen Ae2 (activiteit elektriciteit) en
  • 31.021.723,76 euro voor de aandelen Ag2 (activiteit aardgas).

• Bepaling van het aandeel van elke individuele deelnemende gemeente in de overnameprijs
  De overnameprijs wordt per activiteit onder de individuele openbare deelnemers van IMEA verdeeld op basis van het aantal aandelen A, F en E” die elke openbare deelnemer op 31 december 2013 bezat. Op basis van deze verdeling werd door de raad van bestuur van IMEA op 23 september 2014 een aanbod tot overname van de aandelen Electrabel nv schriftelijk overgemaakt aan elke openbare deelnemer.
  
  Het aandeel van de stad Antwerpen in de overnameprijs bedraagt:
  
  • 34.395.101,43 euro voor de activiteit elektriciteit (1.202.969 aandelen Ae2);
  • 22.816.327,92 euro voor de activiteit gas (297.396 aandelen Ag2).
• Financiering van de overname
  De financiering van de aandelenovername van Electrabel nv zal via een kapitaalvermindering ten belope van de hierboven genoemde overnameprijs van de aandelen A2 van Electrabel nv georganiseerd worden.
  
  Om de verrichting binnen elke distributienetbeheerder op een identieke wijze te kunnen verrichten, besliste de raad van bestuur om voorafgaand aan de kapitaalvermindering een incorporatie van de binnen IMEA per 31 december 2013 aanwezige onbeschikbare reserves te realiseren. Er wordt voorgesteld om deze incorporatie van onbeschikbare reserves als een kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen te realiseren. Deze incorporatie is onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv door de betrokken openbare deelnemers, die nu voorligt. Het aandeel van elke openbare deelnemer binnen de incorporatie wordt bepaald op basis van het aantal aandelen A in haar bezit na overname van de aandelen van Electrabel nv.
  
  Het aandeel van de stad Antwerpen in de incorporatie bedraagt:
  
  • 10.702.728,42 euro voor de activiteit elektriciteit;
  • 11.035.773,10 euro voor de activiteit gas.
  
  De openbare deelnemers geven aan de werkmaatschappij van IMEA, namelijk Eandis cvba, de opdracht om de bedragen uit de kapitaalvermindering over te maken aan Electrabel nv ter betaling van de overnameprijs voor de aandelen Ae2 (elektriciteit) en Ag2 (aardgas). De betaling wordt contractueel voorzien op 29 december 2014 met ingenottreding van de overgenomen aandelen vanaf 30 december 2014. De bedragen uit de kapitaalvermindering worden via Eandis cvba volledig aangewend voor de overname van de aandelen van Electrabel nv. Deze kapitaalvermindering houdt dus geen cashbeweging richting de openbare deelnemers in.
  
  

2. Optimalisatie van het aandelenbezit

Een eerste stap is een kapitaalverhoging met uitgifte van A aandelen door de omzetting van aandelen F en E”. Deze F en E” aandelen werden in het verleden louter gecreëerd in verband met de participatie van Electrabel nv. Aangezien Electrabel nv uit IMEA stapt, is dit niet meer van toepassing en worden de F en E” aandelen omgezet in A aandelen.

• kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen A door de omzetting van de aandelen F en E”
  De raad van bestuur heeft beslist om over te gaan tot een kapitaalverhoging ten bedrage van:
  
  • 59.033.132,80 euro met uitgifte van 4.098.618 aandelen A met omzetting van de bestaande aandelen F en E" voor de activiteit elektriciteit;
  • 37.549.178,60 euro met uitgifte van 801.898  aandelen A met omzetting van de bestaande aandelen F en E" voor de activiteit gas.
  
  Het aandeel van de stad Antwerpen in deze kapitaalverhoging door de omzetting van de aandelen F en E" bedraagt:
  
  • 42.963.864,95 euro (2.982.943 aandelen A) voor de activiteit elektriciteit;
  • 27.617.421,82 euro (589.796 aandelen A) voor de activiteit gas.
  
  
• uitbreiding van het bedrag van de kapitaalverhoging met omzetting van de bestaande aandelen E naar aandelen A en/of cash
  In een tweede stap wordt, in functie van het niveau van de S-factor, een uitbreiding van het bedrag van de kapitaalverhoging met omzetting van de bestaande aandelen E naar aandelen A en/of cash voorzien.

  Bij de distributienetbeheerders wordt de vergoeding van het eigen vermogen bepaald op basis van de verhouding tussen het eigen vermogen en de geïnvesteerde kapitalen (GIK), de zogenaamde S-factor. Het eigen vermogen ten belope van 33% van de GIK wordt beter vergoed dan het resterende eigen vermogen.

  Momenteel is bij IMEA de S-factor zowel voor de activiteit elektriciteit als voor de activiteit gas groter dan 33% waardoor de tweede stap niet van toepassing is.
  
  Van zodra de toekomstige Vlaamse tariefmethodologie, meer specifiek wat betreft de regulatoire doelverhouding en de impact ervan op de vergoeding, definitief gekend is en vastligt, zal de kapitaaltoestand per distributienetbeheerder herbekeken worden in functie van mogelijke verdere optimalisatie.

3. Tijdelijke aandelenovername

Om de uitstap van Electrabel nv effectief te kunnen realiseren is de tijdige overdracht (op 29 december 2014) van alle aandelen in bezit van Electrabel nv een absolute voorwaarde. Indien één of meerdere gemeenten geen of een te late beslissing neemt, zal één gemeente of stad per distributienetbeheerder als bewaarder tijdelijk de aan de gemeenten aangeboden aandelen van Electrabel nv van de gemeenten die niet of niet tijdig daartoe hebben beslist, overnemen.

Er wordt voorgesteld om de stad of gemeente van de voorzitter als bewaarder aan te duiden. Voor IMEA is dat de stad Antwerpen. Daarom wordt er in dit besluit een portage-clausule opgenomen.

Deze tijdelijke aandelenovername houdt geen bijkomende rechten of plichten in voor de stad.

Wanneer op 31 januari 2015 vastgesteld wordt dat de ontbrekende besluitvorming of opdracht tot betaling tot overname van de aandelen Electrabel bij één of meer deelnemende gemeenten niet gefinaliseerd kan worden, zal de raad van bestuur van IMEA uiterlijk tegen 15 februari 2015 de nodige maatregelen nemen met betrekking tot een herverdeling van de niet overgenomen aandelen Electrabel nv onder de deelnemende gemeenten.

Het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking.