2016_CBS_04069 - FINEA - Kapitaalverhoging ter financiering kapitaalverhoging Eandis Assets - Goedkeuring

Er moeten geen bijkomende middelen vrijgemaakt worden, maar er moeten wel een aantal budgettaire verrichtingen gebeuren. Bij budgetwijziging 2016 worden de nodige budgetten (ontvangsten en uitgaven) voorzien voor de kapitaalverhoging.

Artikel 43 van het Gemeentedecreet stelt dat de gemeenteraad bevoegd is voor de beslissingen tot oprichting van, deelname aan of vertegenwoordiging in instellingen, verenigingen en ondernemingen.

De stad Antwerpen is deelnemer in de Financieringsintercommunale voor Energievoorziening in het Antwerpse (FINEA).
FINEA vraagt met brief van 24 maart 2016 aan de stad Antwerpen om in te tekenen op een kapitaalverhoging ter financiering van een kapitaalverhoging bij Eandis Assets.

Situering Eandis Assets
Eandis Assets ontstond op 1 januari 2016 door fusie van de (voormalige) distributienetbeheerders Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas. Aan deze fusie waren een aantal opschortende voorwaarden verbonden die op heden nog niet allemaal vervuld zijn.

Eandis Assets doet een beroep op zijn werkmaatschappij Eandis System Operator om de exploitatietaken op zijn grondgebied uit te voeren. Dat grondgebied bestrijkt 229 steden en gemeenten in Vlaanderen (waaronder de stad). Die 229 steden en gemeenten zijn, op hun beurt, aandeelhouder van Eandis Assets. Stad Antwerpen particpeert voor 7,07% in Eandis Assets.

Situering kapitaalverhoging Eandis Assets
De financieringsintercommunales kunnen gezamenlijk voor een bedrag van 100 miljoen euro inschrijven. De nood aan een kapitaalverhoging van 100 miljoen euro komt voort uit:

• de toekomstige exit van de provincies uit het distributienetbeheer;
• de kapitaalvermindering die Sibelgas eind vorig jaar reeds doorvoerde;
• een kapitaalverhoging die eerder voor de gemeenten was voorbehouden maar niet was onderschreven (op niveau van ex-Intergem).

Het aandeel van FINEA in de kapitaalverhoging bedraagt 11.835.900,00 euro. De raad van bestuur van FINEA besliste reeds principieel om in te tekenen op de kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarden dat de oprichting van Eandis Assets daadwerkelijk plaatsvindt, het decreet op de intergemeentelijke samenwerking wordt aangepast en de algemene vergadering van Eandis Assets FINEA toelaat als vennoot.

Het kapitaal van Eandis Assets zal onder voorbehoud van aanpassing van het decreet op de intergemeentelijke samenwerking, bestaan uit A–aandelen en B–aandelen. De A–aandelen zijn voorbehouden voor de gemeenten, de B-aandelen voor een toekomstige privaatrechtelijke vennoot en publiekrechtelijke aandeelhouders zoals de financieringsverenigingen.

Aan de B-aandelen die de financieringsverenigingen aanhouden worden geen specifieke governance-rechten toegekend. De redenering is dat door hun dienstverlenend karakter de financieringsverenigingen als rechtstreekse verlengstukken van de steden en de gemeenten kunnen worden beschouwd en derhalve kunnen terugvallen op de specifieke governance rechten die voortspruiten uit de A-aandelen.

Uiteraard beschikken de financieringsverenigingen wel over de gebruikelijke algemene governance rechten van een aandeelhouder, zoals stemrecht op de algemene vergadering en het recht kandidaatbestuurders voor te stellen aan deze algemene vergadering.

Aangezien de exacte uitgifteprijs nog moet worden vastgelegd, kan het exacte aandeelhouderspercentage voor de financieringsverenigingen nog niet worden bepaald. Naar verwachting zullen de steden en gemeenten nog 83% in handen hebben, de financieringsverenigingen 3% en een private partner 14%.

Eandis Assets opereert in een gereguleerde omgeving. De VREG (Vlaamse regulator) laat een rendement op het eigen vermogen toe van 5,7 %. Rekening houdend met een uitgifteprijs gebaseerd op het eigen vermogen en vertrekkend van een gemiddelde pay-outratio van 90%, kan het dividendrendement dus op 5,13% worden geschat. Het vooropgesteld rendement houdt rekening met het bestaande regulatoire kader, inclusief de verrekening van de belastingen in de tarieven. Momenteel bevindt de regulering zich in een overgangsfase die mogelijks tot en met 2017 kan gelden, waarna een nieuwe tariefperiode in 2018 zou starten voor 4 jaar met een mogelijke impact op het rendement.

Kapitaalverhoging FINEA
Ter financiering van de kapitaalverhoging die Eandis Assets uitschrijft, organiseert FINEA op haar beurt een kapitaalverhoging. Er worden voor 11.835.900,00 euro F6 aandelen gecreëerd. De inschrijving gebeurt in verhouding tot de huidige aandelenverhouding binnen ex-IMEA. Het inschrijvingsbedrag voor Antwerpen bedraagt 8.620.450,00 euro. De andere vennoten kunnen in totaal voor 3.215.450,00 euro inschrijven.

FINEA stelt voor om de kapitaalverhoging te financieren met beschikbare cash-reserves, de beschikbare middelen van de vennoten op de rekening courant FINEA en/of door een storting van de vennoten en/of middels financiering door FINEA (via het commercial paper-programma). In de mate dat er beroep wordt gedaan op financiering via FINEA (via het commercial paper programma) moet er een gemeentelijke waarborg worden afgeleverd voor hetzelfde bedrag. De openstaande bedragen worden jaarlijks prioritair afgelost met de inkomsten bij FINEA.

Voor het proportioneel deel van de stad zijn er voldoende middelen beschikbaar. De stad Antwerpendient voor haar deel dus geen storting te doen of financiering aan te gaan. Concreet kan het proportioneel deel van 8.620.450,00 euro gefinancierd worden met:

• 526.936,68 euro aan beschikbare cash-reserves;
• 8.093.513,32 euro beschikbare middelen op rekening courant.

Indien niet alle vennoten zouden deelnemen aan de kapitaalverhoging, is het mogelijk om meer aandelen dan proportioneel te onderschrijven. Het bijkomende inschrijvingsbedrag voor Antwerpen bedraagt dan maximum 3.215.450,00 euro. Indien de stad wenst over in te tekenen, kan dit gefinancierd worden door beroep te doen op het commercial paper-programma van FINEA. De stad dient dan een waarborg af te leveren. De openstaande bedragen zullen prioritair terugbetaald worden met de inkomsten van de stad binnen FINEA. Volgens dividendprognoses van FINEA zou het openstaande bedrag reeds in 2018 volledig afgelost kunnen zijn.

Uiterlijk tegen 1 juni 2016 moet er een afschrift van de gemeenteraadsbeslissing over het al dan niet deelnemen aan de kapitaalverhoging aan het secretariaat van FINEA bezorgd worden.

Het decreet van 6 juli 2001 betreffende de intergemeentelijke samenwerking.