AG VESPA zal na gunning met de opdrachtnemer een DBFM-overeenkomst sluiten voor het ontwerpen, bouwen en financieren van het project alsook het onderhouden ervan gedurende de contractduur en een koopovereenkomst sluiten voor de aankoop van de gronden waarop het mastergebouw gerealiseerd zal worden. AG VESPA zal hiervoor gedurende een periode van 25 jaar een periodieke beschikbaarheidsvergoeding betalen aan de opdrachtnemer. AG VESPA zal op haar beurt het mastergebouw verhuren aan de LPA conform de modaliteiten van de eigenaar-huurder relatie zoals bepaald in de samenwerkingsovereenkomst tussen de stad Antwerpen en AG VESPA betreffende het Politiepatrimonium, goedgekeurd door de gemeenteraad op 21 september 2009 (jaarnummer 1419).
De vergoeding van de kosten van de inschrijvers als gevolg van de bijkomende inspanningen die de inschrijvers leveren om de projectvergunningen in te dienen bedraagt 250.000 euro. AG VESPA zal die vergoeding betalen aan de inschrijver die een ontvankelijk geachte stedenbouwkundige vergunningsaanvraag heeft ingediend en aan wie de opdracht uiteindelijk niet wordt gegund, nadat de opdrachtnemer dit bedrag aan AG VESPA heeft betaald.
Elke inschrijver is dan ook verplicht dit bedrag ter dekking van de “vergoeding aanvraag projectvergunningen” voor de verliezende inschrijver in zijn BAFO (en in het financieel model) op te nemen.
AG VESPA treedt voor het project mastergebouw LPA op als opdrachtgever en aanbestedende overheid.
Op basis van artikel 236§1 van het Gemeentedecreet en de Beheersovereenkomst tussen stad en AG VESPA is de raad van bestuur van AG VESPA dus principieel bevoegd om de beslissingen met betrekking tot de opdracht te nemen en het BAFO-bestek (best and final offer) goed te keuren.
In het kader van artikel 8.3 van de Samenwerkingsovereenkomst tussen de stad Antwerpen en AG VESPA over het Politiepatrimonium (2009_GR_1419) werd het eerste bestek ter goedkeuring voorgelegd aan de gemeenteraad.
Het BAFO-bestek dat ter goedkeuring voorligt is de finale versie van het goedgekeurd bestek (2015_GR_00111) gewijzigd door wijzigende berichten met niet-essentiële wijzigingen naar aanleiding van onderhandelingen, voortschrijdend inzicht en wijzigingen op vraag van LPA.
Hoewel de scope van het project door deze wijzigingen niet verandert en een goedkeuring door het college en/of de gemeenteraad niet noodzakelijk is, acht AG VESPA het opportuun om over een formele goedkeuring van LPA van het BAFO-bestek te beschikken door middel van een goedkeuring van het college.
In het kader van het Masterplan huisvesting van de lokale politie dient een mastergebouw ontwikkeld te worden waarin alle beleidsuitvoerende en beleidsondersteunende diensten centraal gehuisvest worden met uitzondering van de gedeconcentreerde onthaal- en wijkwerking.
Op 24 november 2014 (jaarnummer 890) keurde de gemeenteraad het algemeen kader voor de realisatie van het mastergebouw voor de lokale politie Antwerpen (LPA) goed.
Op 2 december 2014 werd de aankondiging van de opdracht voor het mastergebouw gepubliceerd.
Op 2 maart 2015 keurde (jaarnummer 111) keurde de gemeenteraad het bestek voor het mastergebouw voor LPA goed.
Op 23 maart 2015 (jaarnummer 6924) nam directiecomité van AG VESPA kennis van het selectieverslag en maakte het tot het hare. Het directiecomité besliste om vier kandidaten te weerhouden, alle kandidaten van de gemotiveerde beslissing op de hoogte te brengen en de vier geselecteerde kandidaten uit te nodigen voor de volgende fase, hen de gunningsleidraad met bijlagen, de basisovereenkomst DBFM-opdracht en de outputspecificaties te bezorgen.
Op 21 augustus 2015 nam het college kennis van de principes voor wijzigingen aan het bestek voor het mastergebouw voor de LPA.
Twee inschrijvers dienden een eerste offerte in. Het technisch deel van de offerte werd ingediend op 8 september 2015 en het financieel deel van de offerte werd ingediend op 6 oktober 2015.
Op 14 december 2015 maakte het directiecomité van AG VESPA het juryverslag en beoordelingsverslag tot de hare en besliste beide inschrijvers uit te nodigen om aan de onderhandelingsfase deel te nemen.
De keuze voor een onderhandelingsprocedure als gunningsprocedure laat toe om tijdens de procedure wijzigingen aan te brengen aan het bestek zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 6 februari 2015 en de gemeenteraad op 2 maart 2015 voor zover het geen substantiële wijziging van de opdracht tot gevolg heeft.
Teneinde de inschrijvers toe te laten hun best and final offer (BAFO) op te maken worden de wijzigingen en verduidelijkingen verwerkt in een BAFO-bestek.
Het BAFO-bestek dat ter goedkeuring voorligt is de finale versie van het goedgekeurd bestek (gemeenteraad 2 maart 2015, jaarnummer 111) gewijzigd door wijzigende berichten met niet-essentiële wijzigingen naar aanleiding van onderhandelingen en voortschrijdend inzicht.
Het BAFO-bestek omvat volgende documenten:
Zonder exhaustief te zijn en onverminderd de tekst van de gunningsleidraad, het ontwerp van de DBFM-overeenkomst en haar bijlagen zelf, zijn de voornaamste wijzigingen aan het bestek de volgende:
Wijzigingen van juridisch-financiële aard
Grondprijs
Tijdens de onderhandeling hebben beide inschrijvers aangegeven dat de waarde van de grond die zij aanbieden hoger is dan de vaste grondprijs opgenomen in de gunningsleidraad bij eerste offerte.
De meerwaarde op de grond werd door de inschrijvers niettemin in de beschikbaarheidsvergoeding verrekend. Vanuit financieel en fiscaal oogpunt is die aanpak van de inschrijvers in hoofde van AG VESPA suboptimaal gelet op het feit dat op de investerings- en onderhoudscomponent van de beschikbaarheidsvergoeding btw verschuldigd is en die btw door AG VESPA niet aftrekbaar is. Daartegenover staat dat AG VESPA de grond kan aankopen zonder betaling van registratierechten.
Met andere woorden, de verwerking van het grondsaldo in de beschikbaarheidsvergoeding leidde tot een ongewenste btw-verhoging voor AG VESPA.
Om de bieding financieel te optimaliseren werd besloten dat AG VESPA de grond tegen een marktconforme grondprijs zal aankopen die voor elke inschrijver afzonderlijk zal bepaald worden op basis van een door een onafhankelijke schatter en door AG VESPA nagezien schattingsverslag. De door de inschrijvers gevraagde grondprijs mag niet hoger zijn dan de in het schattingsverslag vermelde prijs.
Gedetailleerde planning gunningsprocedure
Op basis van de globale projectplanning goedgekeurd door de raad van bestuur op 5 februari 2016, werd een gedetailleerde planning voor het verdere verloop van de gunningsprocedure gemaakt.
Die gedetailleerde planning legt de geplande sleuteldata voor aanduiding voorkeursbieder, gunning, contract close, financial close, geplande aanvangsdatum en geplande beschikbaarheidsdatum voorlopig vast. In functie van die nieuwe planning dienden aan aantal modaliteiten voor de volgende fase van de gunningsprocedure in de gunningsleidraad, zoals de verplichte assumpties voor het financieel model bij BAFO, de contractuele bepalingen in de DBFM-overeenkomst en de afstemming met het verkoopdossier Oudaan te worden aangepast.
De kritische factoren in de planning zijn de doorlooptijd van het vergunningstraject enerzijds en de gestanddoeningstermijn voor de gecommitteerde financiering anderzijds.
Aanvraag projectvergunningen en vergoeding
De timing voor het vergunningstraject en de gestanddoeningstermijn voor de gecommitteerde financiering zijn op elkaar afgestemd zodat de gunning aan de voorkeursbieder na het verkrijgen van de vergunningen, bij een normaal procedureverloop, binnen de gestanddoeningstermijn voor de gecommitteerde financiering kan gebeuren. Indien de vergunningsaanvraag na de aanduiding van de voorkeursbieder gebeurt, zal de gestanddoeningstermijn, zelfs na verlenging ervan, mogelijks overschreden worden. Een overschrijding van de gestanddoeningstermijn waarna moet overgegaan worden tot een preferred bidder funding competition verhoogt het financieel risico (de financiering is niet langer gecommitteerd en er is geen concurrentie meer), het procesrisico en vertraagt de globale projectplanning.
Om die reden wordt de timing, goedgekeurd door de raad van bestuur van AG VESPA van 5 februari 2016 waarbij beide inschrijvers een projectvergunning indienen vooraleer een voorkeursbieder wordt aangeduid, gehandhaafd.
Om de kosten van de inschrijvers te compenseren als gevolg van de bijkomende inspanningen die de inschrijvers leveren om de projectvergunningen uiterlijk op datum van indiening van de financiële BAFO aan te vragen, wordt in een vergoeding van 250.000,00 euro (zie ook financiële gevolgen) voorzien.
De omvang en opbouw van de eenmalige vergoeding
De eenmalige vergoeding, waarvoor LPA in functie van het tijdstip van uitgave de nodige middelen in zijn budgetten voorziet, is definitief vastgesteld op 45.000.000,00 euro en zal als volgt worden aangewend:
Nevenaanneming Telecommandokamer
Het contractueel kader voor de samenwerking tussen de opdrachtnemer onder de DBFM-overeenkomst en de nevenaannemer voor de inrichting van de telecommandokamer, waarvoor de gunningsprocedure nog moet gevoerd worden door Lokale Politie Antwerpen, werd verduidelijkt.
Verplichte Onderaannemers camerabewaking en toegangscontrole
Het contractueel kader voor de integratie van de door Digipolis aangestelde raamcontractanten voor camerabewaking en toegangscontrole als verplichte onderaannemers van de opdrachtnemer onder de DBFM-overeenkomst werd verduidelijkt.
De opbouw van de beschikbaarheidsvergoeding:
Gelet op de quasi zekerheid dat de verplichte onderaannemers camerabewaking en toegangscontrole tijdens de duur van de DBFM-overeenkomst bij de gunning van nieuwe raamcontracten op stadsniveau zullen vervangen worden, wordt in de BAFO een onderhoudsprijs voor die componenten voorzien voor een termijn van 5 jaar vanaf beschikbaarheidsdatum in plaats van de volledige duurtijd van de onderhoudsverplichting van 25 jaar onder de DBFM-overeenkomst. Dit zal leiden tot een realistischere prijsopgave en zal eveneens toelaten een raming te maken van de onderhoudsvergoedingen voor beide onderdelen voor de resterende duurtijd van de DBFM-overeenkomst.
Om de financiële gevolgen van de vervanging van de verplichte onderaannemers camerabewaking en toegangscontrole onder de DBFM-overeenkomst bij een wijziging van de raamcontracten op het niveau van groep stad inzichtelijk te maken én te isoleren van de overige componenten van de beschikbaarheidsvergoeding, werd de initiële opbouw van de beschikbaarheidsvergoeding aangepast.
In de BAFO moet de kostprijs voor installatie van de beveiligingscamera’s en de toegangscontrole als onderdeel van de investeringsvergoeding opgenomen worden. Het vijfjarige onderhoud voor beide moet als afzonderlijke onderdelen 'Vergoeding Camerabewaking', respectievelijk 'Vergoeding Toegangscontrole' van de beschikbaarheidsvergoeding meegenomen worden.
De beschikbaarheidsvergoeding is aldus gelijk aan de som van de investeringsvergoeding, de onderhoudsvergoeding, de vergoeding toegangscontrole en de vergoeding camerabewaking.
De prijsherzieningen.
Met het oog op de optimalisatie van de financieringsvoorwaarden wordt de inschrijvers toegestaan om zelf een prijsherzieningsformule voor te stellen voor de onderhoudsvergoeding, de vergoeding toegangscontrole en de vergoeding camerabewaking om zo de indexatie op de uitgaven en de inkomsten beter op elkaar af te stemmen. De randvoorwaarden waaraan de door de inschrijvers voorgestelde prijsherzieningsformules moeten voldoen, zijn in de gunningsleidraad opgenomen.
De doorbetalingsgarantie en de side letter:
Met het oog op de financierbaarheid van het project, vereisen de financiers dat wordt gegarandeerd dat AG VESPA over voldoende financiële middelen beschikt om aan haar betalingsverplichtingen onder de DBFM-overeenkomst te kunnen voldoen.
De stad Antwerpen verbindt er zich ertoe om, binnen de bepalingen opgenomen in de tekst van de garantie (die als externe bijlage 27 aan de DBFM-Overeenkomst wordt toegevoegd), onherroepelijk en zonder enige exceptie uit de relatie met AG VESPA te kunnen opwerpen, op eerste schriftelijke verzoek van de Opdrachtnemer de betrokken betalingsverbintenis van AG VESPA na te komen.
De stad Antwerpen legt aan AG VESPA een aantal voorwaarden op voor de doorbetalingsgarantie. De side letter legt de verplichtingen van AG VESPA en de stad in het kader van de doorbetalingsgarantie ten opzichte van elkaar vast.
De afspraken tussen de stad en LPA in het kader van de doorbetalingsverbintenis zullen via afzonderlijke besluitvorming worden vastgelegd.
De teksten van de doorbetalingsgarantie en de side letter zijn terug te vinden in bijlage 03.
Verkoop Oudaan:
Om de gelijkheid tussen de afzonderlijke verkoopsprocedure en de procedure van het mastergebouw te garanderen, wordt er een gezamenlijke openingszitting georganiseerd waarbij de biedingen voor het Oudaan-gebouw door de bieders in de afzonderlijke procedure en de biedingen in de procedure van het mastergebouw gezamenlijk openbaar gemaakt zullen worden.
Wat de huurperiode voor de LPA van de koper van het Oudaan-gebouw na het verlijden van de authentieke akte betreft, wordt nu voorzien dat die huur uiterlijk tot 1 juli 2021 loopt, waarbij LPA een huurvrije periode van 9 maanden na het verlijden van de authentieke akte heeft.
Het verkoopsdossier voor de Oudaan, dat deel uitmaakt van het BAFO-bestek is identiek aan het verkoopsdossier in de afzonderlijke verkoopsprocedure die onder de goedkeuringsbevoegdheid valt van de raad van bestuur van AG VESPA.
Aanpassing aan opmerkingen inschrijvers - voortschrijdend inzicht:
De DBFM-overeenkomst bevat een aantal beperkte wijzigingen die voortvloeien uit de besprekingen met de inschrijvers en het voortschrijdend inzicht in hoofde van AG VESPA en de LPA. Die wijzigingen hebben betrekking op een beter begrip van de overeenkomst, technische opschoning, verduidelijking van een aantal verplichtingen, etc.
Wijzigingen van technische aard - wijzigingen aan de Outputspecificaties
Extra veiligheidsmaatregelen ten gevolge van verhoogde terreurdreiging:
Door de verhoogde terreurdreiging is het mastergebouw waar de politiediensten, met uitzondering van de onthaal- en wijkwerking gecentraliseerd zijn, een potentieel doelwit voor terroristische acties. In het kader van riscicobeheersing werden extra veiligheidsmaatregelen voorzien zoals bijkomende camerabewaking, inbraakbeveiliging, een veiligheidssas voor specifieke veiligheidscontroles,...
Wijzigingen in de werking van LPA:
Naar aanleiding van een eerste evaluatie van de werking na de nieuwe organisatiestructuur binnen LPA, de optimalisatie van bestaande processen en de beslissing om de selectieprocedures voor aanwerving van personeel zelf te voeren, werden volgende aspecten bijgestuurd om de betrokken processen toe te laten of te verbeteren:
Verduidelijkingen in het kader van nevenaanneming Telecommandokamer en IT-voorzieningen:
De specifieke inrichting van de Telecommandokamer wordt uitgevoerd door een nog door LPA aan te stellen aannemer die als nevenaannemer aan de opdrachtnemer onder de DBFM-Overeenkomst zal optreden. De actieve componenten van de IT-infrastructuur worden na beschikbaarheid geïnstalleerd door Digipolis.
Om de verantwoordelijkheden en limieten van ieders respectievelijke opdrachten te verduidelijken werden een aantal eisen toegevoegd en gespecificeerd met betrekking tot de specifieke inrichting van de telecommandokamer en de IT-voorzieningen.
Verduidelijkingen in het kader van verplichte onderaanneming camerabewaking en toegangscontrole:
De door Digipolis aangestelde raamcontractanten voor toegangscontrole en camerabewaking, die als verplichte onderaannemer worden opgelegd aan de opdrachtnemer onder de DBFM-overeenkomst waren nog niet gekend bij goedkeuring bestek.
Om de verantwoordelijkheden en limieten van hun respectievelijke opdracht te verduidelijken, werden een aantal eisen toegevoegd en gespecificeerd.
Wijzigingen in het kader van de BREEAM-bespoke procedure:
Voor het mastergebouw werd een “bespoke” assessment procedure gevolgd, gezien de functie van het gebouw zich niet in de standaardcategorieën (industrial / office / retail / residential) laat klasseren. De ‘bespoke’ procedure gebeurt normaal in fase schetsontwerp en licht vooral toe welke delen van het gebouw niet aan bepaalde BREEAM-criteria hoeven te voldoen.
Wijzigingen in het kader van verduidelijkingen en kwaliteitscontrole:
Naar aanleiding van de onderhandelingen en ten gevolge van interne kwaliteitscontrole werden een aantal noodzakelijke verduidelijkingen aan de outputspecificaties toegevoegd .
Het betreft in hoofdzaak maar niet uitsluitend het uniformiseren van de terminologie van de outputspecificaties met de DBFM-overeenkomst, het structureren van de eisen projectbeheersing, verduidelijking van de beschikbaarheidsgebreken, prestatiegebreken en daaraan gekoppelde kortingen alsook het structureren van de verschillende soorten storingen, toevoegen van eisen en omschrijvingen ter verduidelijking van de belangrijke processen voor de specifieke werking van LPA,...
Een overzicht van de wijzigingen is terug te vinden in bijlage 05.
Verdeling van het BAFO-bestek:
Het BAFO-bestek zal via de virtuele dataroom Relatics aan de inschrijvers ter beschikking gesteld worden op dezelfde wijze als voor de eerste offerte en de wijzigende berichten, namelijk door
Goedkeuring bestek bij gunning:
Bij gunning is er een definitief bestek ter beschikking, waarin alle wijzigingen zijn verwerkt overeenkomstig de vastgelegde principes, dat deel zal uitmaken van het contract. Dit finaal bestek zal dan in zijn geheel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur van AG VESPA en aan de gemeenteraad als bijlage aan de huurovereenkomst.
Artikel 26, §2, 1°, b) van de wet van 15 juni 2006 overheidsopdrachten en bepaalde opdrachten
voor werken, leveringen en diensten.
Wet van 7 december 1998 tot organisatie van een geïntegreerde politiedienst.
Het college keurt het BAFO-bestek voor het project mastergebouw voor de lokale politie Antwerpen goed.