Terug

2016_CBS_09494 - Masterplan 2020. Brabo 2 - Contractsluiting Brabo 2 - Addendum forfaitaire posten - Goedkeuring
college van burgemeester en schepenen
vr 28/10/2016 - 09:00 collegezaal, stadhuis
Goedgekeurd

Samenstelling

Aanwezig

Bart De Wever, burgemeester; Koen Kennis, schepen; Ludo Van Campenhout, schepen; Claude Marinower, schepen; Marc Van Peel, schepen; Rob Van de Velde, schepen; Nabilla Ait Daoud, schepen; Fons Duchateau, schepen; Roel Verhaert, stadssecretaris

Afwezig

Philip Heylen, schepen; Serge Muyters, korpschef

Secretaris

Roel Verhaert, stadssecretaris

Voorzitter

Bart De Wever, burgemeester
2016_CBS_09494 - Masterplan 2020. Brabo 2 - Contractsluiting Brabo 2 - Addendum forfaitaire posten - Goedkeuring 2016_CBS_09494 - Masterplan 2020. Brabo 2 - Contractsluiting Brabo 2 - Addendum forfaitaire posten - Goedkeuring

Motivering

Gekoppelde besluiten

2016_CBS_03979 - Masterplan 2020. Brabo 2 - Contractsluiting Brabo 2_Financial Close Certificaat - Bekrachtiging

Regelgeving: bevoegdheid

Het college is, volgens artikel 57 §3, 4° Gemeentedecreet, bevoegd voor de uitvoering van overheidsopdrachten. Het voorliggende addendum wordt gesloten in uitvoering van het gunningsbesluit van 13 maart 2015, jaarnummer 02122.

Aanleiding en context

Datum Jaarnummer Fase
15 december 2000   de Vlaamse regering keurde het Masterplan Mobiliteit Antwerpen (waaronder de projecten Leien fase 2 en tramlijn Ekeren) goed.
16 februari 2007   de Vlaamse regering besliste dat de openbare vervoersprojecten uit de eerste fase van het Masterplan Mobiliteit Antwerpen (waaronder Leien fase 2 en tramlijn Ekeren) zullen worden uitgevoerd via een alternatieve financiering in een publiek-private samenwerkings (PPS)-structuur.
9 mei 2008   de Vlaamse regering:
  • besliste dat het project tramlijn Ekeren wordt geherfaseerd: fase 3 van de tramlijn Ekeren wordt uitgesteld naar de tweede fase van het Masterplan, in de plaats werden stedelijke (tram)projecten (op het "Eilandje" en in de Brusselstraat) ondergebracht in het project Leien fase 2 en tramlijn Ekeren (tot en met "de Mieren");
  • gaf opdracht om een samenwerkingsovereenkomst uit te werken tussen het Vlaams gewest / Agentschap Wegen en Verkeer (AWV), de Vlaamse Vervoersmaatschappij De Lijn (De Lijn), de Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel (BAM) en de stad Antwerpen;
  • belaste BAM, in overleg met alle betrokken actoren, met de uitwerking van een analyse met betrekking tot alle mogelijke kosten, risico's, voor- en nadelen van het al dan niet afbreken van het Hardenvoortviaduct.
24 septemb
er 2010		   de Vlaamse regering keurde het Masterplan 2020 (Bouwstenen voor de uitbreiding van het Masterplan Mobiliteit Antwerpen) goed, waarin: 
  • het project Brabo 2 is herbevestigd en de eerste uitvoeringsfase werd benoemd als ‘topprioriteit inzake realisatie’;
  • de overdracht van gewestwegen binnen de ring aan de stad Antwerpen is beslist, met uitvoering van bestaande convenanten en inclusief het project ‘Leien fase 2’;
  • de afbouw van de rol van BAM en de integratie van het Masterplan 2020 in de normale beleidscyclus van de Vlaamse overheid in het algemeen en van het ministerie Mobiliteit en Openbare Werken (MOW) in het bijzonder is opgenomen.
13 maart 2015  2122

het college keurde:

  • het gunningsverslag voor de opdracht voor het project Brabo 2 goed, dit onder de opschortende voorwaarde van een goedkeuring van het gunningsverslag door de aanbestedende overheid De Lijn, het Gemeentelijk Autonoom Parkeer- en mobiliteitsbedrijf Antwerpen (GAPA) en de Vlaamse Regering (AWV);
  • de gunning van de opdracht voor het project Brabo 2 aan de combinatie Tramstad goed, dit onder de opschortende voorwaarde van een goedkeuring van gunningsbeslissing door de aanbestedende overheid De Lijn, GAPA en de Vlaamse Regering (AWV);
  • met het oog op navolgende contractsluiting en financial close met de combinatie Tramstad en onder voorbehoud van juridisch-technisch-financieel nazicht, de ontwerpdocumenten van de dBF-overeenkomst Stad en Directe Overeenkomst, goed;
  • met het oog op navolgende contractsluiting en financial close met de combinatie Tramstad, goed om de optie Infopaviljoen Rooseveltplaats te lichten en overeenkomstig aan De Lijn als aanbestedende overheid de opdracht te geven deze optie aan de prijs zoals opgenomen in de finale offerte van de combinatie Tramstad te lichten;
  • goed om de opties omtrent de onderhoudscontracten voor enerzijds elektromechanische installaties parking en tunnel Operaplein en anderzijds Londenbrug niet te lichten en overeenkomstig aan De Lijn als aanbestedende overheid de opdracht te geven deze opties niet te lichten;
  • met het oog op navolgende contractsluiting en financial close met de combinatie Tramstad en mits verdere juridisch-financiële uitwerking tegen contractsluiting, goed om de uitvoering van de halte infrastructuur Havanasite toe te voegen aan de opdracht Brabo 2, meer bepaald aan de dBF-overeenkomst Stad;
  • verleende mandaat aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA, haar financieel-economisch adviseur in dit dossier, om Bijlage 11 Financial Close Certificaat bij het voltooien van contractsluiting en financial close te vervolledigen.
13 november 2015 9498

het college: 

  • keurde de actualiseringen van de dBF-overeenkomst stad Antwerpen, inclusief haar bijlagen, en van de directe overeenkomst, goed;
  • keurde de overeenkomst tot inpandgeving van een geblokkeerde rekening (escrow account pledge) goed;
  • keurde de garantie voor betalingsverbintenis van stad Antwerpen voor GAPA goed;
  • keurde het model van erkenning door schuldenaars van schuldvorderingen klasse A, als onderdeel van de receivables pledge agreement, goed;
  • keurde de verklaring basisvergunningen goed;
  • nam akte van de datum van contractsluiting en financial close op 19 november 2015, en van de aanvangsdatum Brabo 2 op 1 maart 2016;
  • verleende mandaat aan Eubelius Advocaten, welke optreden als juridisch adviseur wegens de aanbestedende overheid in dit dossier, voor de parafering van de definitieve versies van de bijlagen aan de dBF-overeenkomst stad Antwerpen
13 mei 2016 3979 het college bekrachtigde de finale bedragen Brabo 2 voor de mijlpaalvergoedingen en periodieke vergoedingen, zoals vastgelegd op financial close Brabo 2 op 19 november 2015.

Overeenkomstig bijlage 19 van de dBF-overeenkomst stad Antwerpen dient de opdrachtnemer Brabo 2, Tramcontractors NV, op een aantal vooraf bepaalde data de forfaitaire posten te betalen aan de stad Antwerpen en Havenbedrijf Antwerpen NV. Deze forfaitaire posten worden voorgefinancierd door Tramcontractors NV. De terugbetaling van deze kosten zijn verrekend in de periodieke vergoedingen, welke starten in 2019, na de bouwfase, en zijn gespreid over 40 kwartalen.

Gezien Havenbedrijf Antwerpen NV eigenaar is van de Mexicobruggen, en dus instaat voor de renovatie van deze bruggen, staat zij als genieter vermeld in bijlage 19 van de dBF-overeenkomst stad Antwerpen. 

De eerste betaling van de forfaitaire posten was voorzien bij de start van de werken op 1 maart 2016. De stad Antwerpen en Havenbedrijf Antwerpen NV hebben hiervoor de betreffende facturen opgemaakt en overgemaakt aan Tramcontractors NV.

De factuur van Havenbedrijf Antwerpen NV werd uitgereikt zonder btw, maar met de omschrijvingen "betoelaging buiten de btw-sfeer" en "betoelaging havendecreet + andere toelagen".

De factuur van stad Antwerpen werd uitgereikt zonder btw, maar met de omschrijving "investsubsidie korte termijn" en de vermelding "niet btw-belastingsplichtige op basis van artikel 6 btw-wetboek". 

Argumentatie

Leningovereenkomst

Voor btw geldt dat een DBF(M) (Design, Build, Finance, Maintenance) overeenkomst dient opgesplitst te worden in drie transacties:

  1. btw-belaste diensten inzake het ontwerpen en oprichting van de infrastructuur (DB-component);
  2. btw-vrijgestelde kredietverrichting (F-component);
  3. btw-belaste diensten inzake onderhoud (M-component).
Voor de uitvoering van het deel niet-tram stad Antwerpen is een dBF-overeenkomst opgesteld, en is het derde punt betreffende het onderhoud bijgevolg niet van toepassing. 
 
De DB-component wordt beschouwd als een btw-belast werk in onroerende staat, waarvoor Tramcontractors NV op de beschikbaarheidsdatum (in casu de datum van voorlopige oplevering) een factuur met toepassing van de verlegging van heffing van de btw zal uitreiken aan de stad Antwerpen, gezien zij voor btw geregistreerd is. 
 
De betaling van de forfaitaire posten door Tramcontractors NV aan de stad Antwerpen en Havenbedrijf Antwerpen NV, en de terugbetaling via de periodieke vergoedingen worden gekwalificeerd als een btw-vrijgestelde kredietverrichting (F-component), en maken in die zin geen deel uit van de btw-belaste DB-component.
Deze posten maken in hoofde van Tramcontractors NV geen deel uit van de DB-component.
Tramcontractors NV heeft de verwerking van de forfaitaire posten in die zin dan ook opgenomen als een lening in haar statuten en in haar financieel model. Op deze manier is de kwalificatie van de forfaitaire posten verduidelijkt aan opdrachtnemerszijde. 
 
De kwalificatie van deze forfaitaire posten als een lening, dus een btw-vrijgestelde kredietverrichting, is niet opgenomen in de dBF-overeenkomst stad Antwerpen. Deze verduidelijking wordt bevestigd in een addendum aan de dBF-overeenkomst stad Antwerpen.
 
Gezien Tramcontractors NV de betaling van de forfaitaire posten en de terugbetaling door de opdrachtgever reeds als een lening heeft opgenomen in haar financieel model, vraagt dit addendum geen aanpassing van het financieel model. 
 
Havenbedrijf Antwerpen NV geen partij in de dBF-overeenkomst stad Antwerpen
 
De dBF-overeenkomst stad Antwerpen is opgemaakt tussen de stad Antwerpen en het Gemeentelijk Autonoom Parkeer- en mobiliteitsbedrijf Antwerpen (GAPA) als opdrachtgever, en Tramcontractors NV als opdrachtnemer. Havenbedrijf Antwerpen NV is geen partij in deze overeenkomst. Doch staat Havenbedrijf Antwerpen NV als genieter vermeld in Bijlage 19 aan de dBF-overeenkomst, waarin de betaling van de forfaitaire posten aan de opdrachtgever verduidelijkt wordt. Gezien Havenbedrijf Antwerpen NV geen partij is in de dBF-overeenkomst stad Antwerpen, kunnen zij ook niet als genieter vermeld staan in één of meerdere bijlagen aan deze overeenkomst.
 
Dit wordt tevens rechtgezet in het addendum aan de dBF-overeenkomst stad Antwerpen.
 
De financiële stromen met betrekking tot de forfaitaire posten dienen via de stad Antwerpen te verlopen. De stad Antwerpen ontvangt het geleende bedrag voor alle forfaitaire posten, inclusief deze voor de renovatie van de Mexicobruggen, van Tramcontractors NV, en kent op haar beurt een investeringstoelage toe aan Havenbedrijf Antwerpen NV. 
 
Tramcontractors NV heeft het bedrag van de forfaitaire post voor de renovatie van de Mexicobruggen reeds betaald aan Havenbedrijf Antwerpen NV bij de start van de werken, conform bijlage 19 aan de dBF-overeenkomst stad Antwerpen.
Dit bedrag dient bijgevolg te worden teruggestort door Havenbedrijf Antwerpen NV aan Tramcontractors NV, welke op haar beurt, conform het addendum aan de dBF-overeenkomst stad Antwerpen, dit bedrag als een lening zal overmaken aan de stad Antwerpen. Tot slot zal de stad Antwerpen dit bedrag als een investeringstoelage doorstorten naar Havenbedrijf Antwerpen NV. Deze financiële transactie wordt georganiseerd in het voorjaar van 2017.
 
Administratieve verwerking
 
Rekening houdend met hoger vermelde kwalificatie van de forfaitaire posten als een kredietverrichting of lening, dienen de reeds uitgereikte facturen met betrekking tot de forfaitaire posten volledig gecrediteerd te worden. Aangezien Tramcontractors NV deze forfaitaire posten door middel van een lening zal voorfinancieren, dienen er geen nieuwe facturen te worden opgemaakt. 
 
Gelet op de vermelding op de facturen, namelijk "betoelaging buiten de btw-sfeer" op de factuur van Havenbedrijf Antwerpen NV, en "niet btw-belastingsplichtige op basis van artikel 6 btw-wetboek" op de factuur van de stad Antwerpen, zijn deze facturen niet opgenomen in de btw-aangifte van de stad Antwerpen en Havenbedrijf Antwerpen NV. De creditnota's dienen op hun beurt eveneens niet in de btw-aangifte van de stad Antwerpen en Havenbedrijf Antwerpen NV gerapporteerd te worden. 

Beleidsdoelstellingen

3 - Mobiele stad
1SMB04 - Het Masterplan 2020 verhoogt de bereikbaarheid, de verkeersveiligheid en de leefbaarheid in en rondom Antwerpen
1SMB0402 - Begeleiding, planning en regie garanderen een kwalitatieve, gebiedsgerichte en geïntegreerde aanpak van de infrastructuurprojecten van het Masterplan 2020
1SMB040202 - 'Brabo 2' is volgens een gebiedsgerichte en geïntegreerde aanpak geregisseerd naar de vooropgestelde resultaten, timing en budget
1SMB040202PA2103 - Brabo 2 (Noorderlijn)

Besluit

Het college van burgemeester en schepenen beslist:

Artikel 1

Het college keurt het addendum aan de dBF-overeenkomst stad Antwerpen voor het project Brabo 2 goed.

Artikel 2

Dit besluit heeft in principe geen financiële gevolgen.

Bijlagen