2017_CBS_06444 - Mastergebouw lokale politie Antwerpen - Voornemen tot vergunning. Projectdocumenten - Goedkeuring

Stand van zaken gunningsprocedure
De beoordeling van de geactualiseerde technische BAFO en de financiële BAFO heeft neerslag gevonden in het beoordelingsverslag van de BAFO d.d. 13 april 2017.
Gelet op de in het beoordelingsverslag gemaakte vaststellingen dat de BAFO van Berchem X Ring 3 NV nog op belangrijke punten geremedieerd en geoptimaliseerd moet worden, is er tussen AG VESPA, LPA en de inschrijver een plan van aanpak overeengekomen om tot de noodzakelijke aanpassingen aan de technische en financiële BAFO van Berchem X Ring 3 NV te komen. Daarnaast werd over de opdrachtdocumenten in juridische werkgroepen onderhandeld.
Samengevat werd in de periode april tot en met juni 2017 in werkgroepen en stuurgroepen gewerkt om binnen de voorwaarden van de opdrachtdocumenten op technisch, financieel en juridisch vlak tot volledige overeenstemming te komen, alsook om de technische en financiële BAFO in staat van volledige aanvaarding te brengen, teneinde tot gunning te kunnen overgaan.
AG VESPA heeft daarbij haar bemerkingen aan de inschrijver op de technische en de financiële BAFO overgemaakt, teneinde die in staat te stellen de nodige aanpassingen door te voeren.
Op 17 mei 2017 heeft Berchem X Ring 3 NV de projectvennootschap Post X LPA NV opgericht, dit is de projectvennootschap die als opdrachtnemer voor het project zal optreden. Die oprichting werd aangekondigd in de voorgaande offertes van de voorkeursbieder en is ook voorzien in de gunningsleidraad voor het project.
Tussen partijen is op vandaag volledige overeenstemming bereikt met betrekking tot de realisatie van het project Mastergebouw LPA.

Overzicht optimalisaties en aanpassingen in de voorkeursbiedersfase
De krijtlijnen van het traject na aanduiding voorkeursbieder zijn als volgt samen te vatten:

1) Technische aanpassingen aan de BAFO
In de technische werkgroepen werd het gedetailleerd nazicht van de inschrijvingsproducten van de geactualiseerde BAFO, welke als basis hebben gediend voor de beoordeling van de geactualiseerde technische BAFO met als finaliteit het beoordelingsverslag van de BAFO d.d. 13 april 2017, aan de inschrijver overhandigd met het oog op remediëring en optimalisaties van het BAFO-ontwerp.
Ten opzichte van de aanduiding als voorkeursbieder werden heel wat aspecten uit de geactualiseerde technische BAFO geremedieerd, waarvan de belangrijkste zijn opgenomen in bijlage 1 ‘Overzicht belangrijkste remediëringen’.
De openstaande punten die in de verschillende technische werkgroepen werden behandeld maar in deze fase nog geen definitieve uitwerking kregen, zijn opgenomen in het ‘Overzicht van openstaande punten’ dat als bijlage 2 aan dit besluit is toegevoegd. De items in dit overzicht dienen in overeenstemming gebracht te worden met de outputspecificaties zonder dat dit aanleiding geeft tot een herziening van de jaarlijkse bruto beschikbaarheidsvergoeding. Het overzicht van openstaande punten staat er evenwel niet aan in de weg dat tot de gunning van het project kan worden overgegaan.
Een aantal engagementen van de inschrijver met betrekking tot ontwerponderdelen waarvan op basis van de definitieve BAFO nog verduidelijkingen, optimalisaties of wijzigingen nodig zijn, worden gespecifieerd in de contractuele versie van de outputspecificaties door het benadrukken van een aantal eisen of door verduidelijking van reeds bestaande eisen. Het betreft hoofdzakelijk, maar niet uitsluitend:

• de ‘look & feel’ van het interieur waarbij gewerkt wordt naar de uitstraling van een bezocht referentieproject en de visualisaties uit de geactualiseerde BAFO;
• de verdere afstemming van de materiaalkeuzes met de genomineerde onderaannemer onderhoud;
• de inplanting van de toegang tot de personeelsparking, die in samenspraak met de afnemer bepaald moet worden en waar de voorkeur van de afnemer in functie van operationele overwegingen doorslaggevend zal zijn;
• de verdere uitwerking van de buitenzonwering en een mogelijke optimalisatie van de gevelopbouw;
• optimalisatie en maatregelen, besproken tijdens de werkgroepen, ten gevolge van remediering van het ontwerp;
• aanpassing en toevoeging van eisen ten gevolge van het niet meer voorzien van verplichte onderaannemers toegangscontrole en camerabewaking, en ten gevolge van nazicht van de omschrijving van de telecommandokamer;
• verduidelijking van niet-SMART geformuleerde eisen, ten gevolge van werksessies waarin deze eisen één op één werden overlopen. Eisen die niet relevant zijn voor de ontwerp-, bouw- of gebruiksfase zijn vervallen;
• het herwerken van de eisen inzake de bezoekersparking als gevolg van het onevenwicht tussen de huurprijs en aankoopoptie in verhouding tot het gebruik ervan door de LPA voor de bezoekers. Bezoekers zullen van de nieuwe parking Post X gebruik kunnen maken zonder dat die bezoekersparking deel uitmaakt van het mastergebouw. De ondergrondse doorgang tussen de parking Post X en het mastergebouw blijft evenwel noodzakelijk. Deze wijziging heeft slechts een beperkte draagwijdte aangezien de bezoekersparking steeds buiten de footprint van het mastergebouw (maar aanpalend) gesitueerd zou zijn geweest en, hoewel de wijze van terbeschikkingstelling wijzigt, er nog steeds voldoende parkeerplaatsen voor de bezoekers voorhanden zullen zijn.

Een “Overzicht van de wijzigingen” aan de outputspecificaties is toegevoegd als bijlage 3 aan dit besluit. Hierbij wordt verduidelijkt dat het niet gaat om wijzigingen opdrachtgever zoals bedoeld in de DBFM-overeenkomst, maar om verduidelijkingen met het oog op een beter begrip van de outputspecificaties.
Tenslotte werd een “Overzicht met opmerkingen op de definitieve technische BAFO” opgemaakt, die als bijlage 4 aan dit besluit is toegevoegd.
De lijst met goedgekeurde afwijkingen ten opzichte van de outputspecificaties zal als onderdeel van de outputspecificaties toegevoegd worden aan de DBFM-overeenkomst voor contract close.
Op basis van het bovenstaande, doch rekening houdende met de overzichtslijsten die als bijlage bij dit besluit zijn gevoegd, wordt vastgesteld dat de voorkeursbiedersbesprekingen in de werkgroepen geleid heeft tot een globale verbetering van de technische BAFO.

2) Financiële aanpassingen aan de BAFO
De raad van bestuur van AG VESPA en het college hebben op 21 april 2017 een voorwaardelijke herziening van de bruto beschikbaarheidsvergoeding (BBV) aanvaard. Deze mocht over een periode van 25 jaar maximaal 9.500.000,00 euro per jaar bedragen voor een ontwerp dat aan de outputspecificaties moest voldoen (bedrag op contract datum, inclusief btw en behoudens wijzigingen op vraag van AG VESPA of de LPA of behoudens wijzigingen aan de basisrente op het moment van financial close).
Op 30 juni 2017 werd door Post X LPA NV een aangepast financieel model neergelegd, dat de voorkeursbiedersbesprekingen, alsook de definitieve BAFO reflecteert. Op basis van dat financieel model komt het college tot de volgende vaststellingen:
De jaarlijkse bruto beschikbaarheidsvergoeding bedraagt 9.499.745,00 euro (incl. btw) en bestaat uit:

• Investeringsvergoeding van 6.926.408,00 euro per jaar (geen indexering);
• Onderhoudsvergoeding van 2.562.687,00 euro (incl. btw en prijspeil Offertedatum) per jaar op beschikbaarheidsdatum;
• Vergoeding voor toegangscontrole van 10.650,00 euro (incl. btw en prijspeil offertedatum) per jaar;

Dit leidt tot een netto contante waarde van de bruto beschikbaarheidsvergoedingen van 208.058.630,00 euro, rekening houdend met:

• Grondprijs van 15.395.000,00 euro;
• Eénmalige vergoeding na aftrek grondprijs van EUR 39.605.000 (betaalbaar op beschikbaarheidsdatum);
• Discontofactor van 4,5% per jaar met als referentie de beschikbaarheidsdatum;

Bij deze berekening werd rekening gehouden met enkele wijzigingen t.o.v. de BAFO m.b.t. de financieringsvoorwaarden, remediëringen, verplichte onderaanneming toegangscontrole en camerabewaking en de bijkomende 10.000.000,00 miljoen euro éénmalige vergoeding op beschikbaarheidsdatum.
De jaarlijkse bruto beschikbaarheidsvergoeding van 9.499.745,00 euro (incl. btw en prijspeil offertedatum) wordt vastgelegd voor een periode van 25 jaar en zal enkel nog aangepast worden naar aanleiding van:

• het vastleggen van de basisrente op basis van het financial close protocol op financial close;
• de toepassing van de reële prijsherziening voor onderhoud tussen offertedatum en de betalingsperiode die een impact zal hebben op de beschikbaarheidsvergoeding.

Post X LPA NV heeft zich dus in haar definitieve offerte tot de volgende geoptimaliseerde netto contante waarde verbonden: 208.058.630,00 euro (ten opzichte van 204.664.523,00 euro in de BAFO).

3) Juridische aanpassingen aan de opdrachtdocumenten
In overeenstemming met de bepalingen uit de gunningsleidraad zijn met de voorkeursbieder nog finale besprekingen aangegaan, met als doel ook op juridisch vlak tot contract close te kunnen komen. Die besprekingen hebben tot de volgende wijzigingen van de DBFM-overeenkomst geleid:
(a) Aanpassing van de DBFM-overeenkomst aan de overeenkomst gesplitste aankoop tréfonds-erfpacht in plaats van de verkoop van de grond aan AG VESPA;
(b) Aanpassing van het vergunningsrisico in navolging van de collegebeslissing en het besluit van de raad van bestuur van AG VESPA van 21 april 2017:

Op datum van dit besluit liggen een stedenbouwkundige vergunning en een milieuvergunning voor. Om tot beschikbaarheid te komen op grond van de outputspecificaties en de definitieve BAFO zijn evenwel een verandering van milieuvergunning, alsook een navolgende stedenbouwkundige vergunning nodig. Dit is de verantwoordelijkheid van Post X LPA NV.
Het vergunningsrisico ligt in lijn hiermee bij de opdrachtnemer, met uitzondering van het risico voor de nu reeds (of voor contract close) definitief en uitvoerbaar geworden stedenbouwkundige vergunning en milieuvergunning. Dit betekent in concreto dat:

• in geval van een vertraging van 12 maanden als gevolg van een schorsing van de werken omwille van het uitblijven van of een gebrek in de betrokken vergunningen, de moedervennootschap van Berchem X Ring 3 NV en Post X LPA NV, IRET CVA, zich er via een moedergarantie toe verbonden heeft om de grond terug te kopen, alsook de beëindigingsvergoeding aan de projectvennootschap te betalen, ter vrijwaring van AG VESPA en de stad Antwerpen;
• in geval van de functionele onbeschikbaarheid van een deel van het mastergebouw als gevolg van een vergunningsprobleem, IRET CVA via de moedergarantie zich ertoe verbindt om binnen uiterlijk 2 maanden na afgifte van het beschikbaarheidscertificaat alternatieve oplossingen voor de onbeschikbare delen in het mastergebouw op haar kosten aan te bieden, inclusief vergoeding van alle directe kosten en minwaardes Dit is een garantieverbintenis. In ruil voor die verbintenissen zal AG VESPA, indien voor het overige aan alle voorwaarden is voldaan, het beschikbaarheidscertificaat afgeven;
• eventuele wijzigingen met het oog op de vergunbaarheid, alsook de kosten en minwaardes die daarmee gepaard gaan, ten laste van IRET CVA vallen.

De overeengekomen oplossing maakt dat het project binnen de gestanddoeningstermijn van de kredietverstrekkers doorgang kan vinden, wat primordiaal is aangezien bij het verstrijken van de verbintenistermijn op 17 november 2017 er geen zekerheid meer bestaat over de nodige financiering van het project. Een nieuwe raadpleging van de markt brengt significante bijkomende transactiekosten met zich mee en ook een risico op hogere marges voor de financiering wat zou resulteren in een hogere beschikbaarheidsvergoeding en daaruit voortvloeiend een hogere huurprijs voor de LPA. Het is onwaarschijnlijk dat binnen die termijn, bijkomende vergunningen definitief en uitvoerbaar bekomen kunnen worden.

De volgende risico’s als gevolg van een probleem met de vergunningen blijven evenwel ten laste van AG VESPA of de stad:

• Het risico op een suboptimaal functionerend mastergebouw indien toch zou blijken dat bepaalde functies elders gehuisvest zouden moeten worden, dan wel noodzakelijke wijzigingen aanvaard zouden moeten worden om tot een vergunbare oplossing te komen. De minwaarde en de kosten voor een alternatief vallen evenwel op grond van de moedergarantie ten laste van IRET CVA;
• Schade voor AG VESPA of de stad als gevolg van een noodgedwongen vroegtijdige beëindiging van het project die het forfaitaire bedrag van 2.500.000,00 euro (= de beëindigingsvergoeding ten gunste van AG VESPA, verschuldigd door IRET CVA onder de moedergarantie) te boven gaat zal niet op IRET CVA of de SPV kunnen worden verhaald. Dit risico kan zich voordoen naar aanleiding van een succesvolle vordering van derden tot het stilleggen van de werken omwille van gebrek aan (of een gebrek in) de nodige vergunningen;
• Het risico dat IRET CVA haar verplichtingen (in geval van het zich voordoen van een vergunningenrisico) alsnog niet nakomt of niet kan nakomen (bv. in geval van insolvabiliteit). Op basis van de beschikbare informatie (jaarrekening per 31 december 2015) kan vastgesteld worden dat de solvabiliteit van IRET CVA op een meer dan aanvaardbaar niveau is. Er zijn geen aanwijzingen op basis waarvan eraan getwijfeld zou moeten worden dat het huidige solvabiliteitsniveau op korte termijn op substantiële wijze zou dalen. Bovendien valt te verwachten dat de banken de solvabiliteit van garantieverstrekker IRET CVA ook nauwkeurig zullen opvolgen.

In het licht van die afwegingen stelt het college vast dat het vergunningsrisico op een aanvaardbare en evenwichtige wijze opgevangen is;

(c) De voorziene verplichte onderaannemers voor camerabewaking enerzijds, en toegangscontrole anderzijds, komen te vervallen en er wordt een alternatief systeem voorzien:

• Toegangscontrole: vrije keuze van onderaannemer met dien verstande dat de te installeren systemen verenigbaar moeten zijn met de overige systemen die de LPA en de stad hanteren;
• Camerabewaking: net als de opdrachtnemer voor de installatie van de telecommandokamer, wordt de opdrachtnemer voor de camerabewaking een zogenaamde nevenaannemer, die rechtstreeks door de LPA wordt aangestuurd. De opdrachtnemer behoudt wel een coördinatieplicht ten aanzien van (de werken uit te voeren door) de nevenaannemers.

Er werd immers vastgesteld dat tussen Berchem X Ring 3 NV/Post X LPA NV en de opgelegde verplichte onderaannemers binnen de vooropgestelde timing niet tot een overeenkomst gekomen kon worden, waardoor AG VESPA het risico liep alle risico’s die die onderaannemers niet wilden nemen, te moeten dragen.
De wijzigingen hebben technisch en financieel een beperkte impact. Wat de toegangscontrole betreft blijft de opdrachtnemer verplicht dit onderdeel te leveren. Financieel heeft de vrije keuze van de onderaannemer bovendien een beperkte impact met name door de uitbreiding van de onderhoudsverplichting tot 25 jaar in plaats van 5 jaar zoals initieel voorzien. Wat de camerabewaking betreft wordt gewezen op het feit dat Digipolis reeds gestart is met de plaatsingsprocedure voor de aanstelling van een nieuwe raamcontractant voor camerabewaking, zodat de verplichte onderaannemer slechts voor een zeer korte duur met de opdrachtnemer verbonden zou blijven. De verandering op korte termijn van de globale raamcontractant zou compatibiliteitsproblemen met zich mee kunnen brengen, zodat er voor gekozen is om de levering van de toestellen en de back-end los te koppelen van de DBFM-overeenkomst. De opdrachtnemer daarentegen blijft verplicht instaan voor de coördinatie, de plaatsing van de kabels en de plaatsing van de camera’s. De in het financieel model voorziene kost voor de camerabewaking wordt uit de BBV gehaald.
LPA zal de uitrusting voor camerabewaking rechtstreeks via Digipolis bij de nieuwe raamcontractant bestellen en hiervoor de nodige budgetten vrij maken;
(d) Verduidelijking en opschoning: tal van clausules zijn verduidelijkt of opgeschoond. Die aanpassingen houden geen risicoverschuiving in, noch beperken die verduidelijkingen of opschoningen de rechten of verplichtingen van de partijen;
(e) Aanpassing aan de verhoging van de mijlpaalvergoeding (van 45.000.000,00 euro naar 55.000.000,00 euro) zoals reeds eerder formeel toegezegd. De betaling van de mijlpaalvergoeding is integraal voorzien bij beschikbaarheidsdatum en heeft een verlaging van de beschikbaarheidsvergoeding tot gevolg;
(f) Technische aanpassingen in functie van het eigenlijk ontwerp, de op te leveren technische plannen uit het uitvoeringsdossier, te maken verbindingen tussen het mastergebouw en de op te richten parking Post X, etc.;
(g) Nog voorafgaand aan de aanduiding voorkeursbieder is een optimalisatie van het systeem van boetes en kortingen goedgekeurd. De aanpassingen betreffen optimalisaties van het systeem van boetes en kortingen door een aanpassing aan de parameters ervan of een verduidelijking van de gevallen waarin de storing toegepast wordt. Er werd niet aan het systeem, het ontradingseffect en de principes ervan geraakt;
(h) Interpretatieve nota bij de garantie die de stad aflevert: de interpretatieve nota wijzigt niets aan de door de stad afgeleverde garantie, doch verduidelijkt de wijze waarop die garantie begrepen mag worden.

Het resultaat van het akkoord wordt als bijlages 5tot en met 8 bij deze beslissing gevoegd en bestaat uit de volgende documenten:
1) DBFM-overeenkomst inclusief niet-technische bijlagen (die niet van Post X LPA NV komen);
2) Directe overeenkomst;
3) Moedergarantie;
4) Interpretatieve nota bij de garantie van de stad Antwerpen.

De externe, door de opdrachtnemer aan te leveren bijlagen, dit wil zeggen bijlage 5, 12 en 21 worden niet afzonderlijk goedgekeurd want maken deel uit van de definitieve BAFO of zijn een verdere uitvoering van de DBFM-overeenkomst.
De technische bijlagen 6, 15, 24, 25 en 26 worden door het projectteam verder aangevuld en gefinaliseerd met het oog op de contract close.

4) Besluit
Het besluit van het in de voorkeursbiedersfase doorlopen traject is een globale verbetering van de technische en financiële BAFO, alsook van de juridische voorwaarden voor de uitvoering van het project. Op basis van het beoordelingsverslag d.d. 13 april 2017, aangevuld met de definitieve BAFO zoals ontvangen in de voorkeursbiedersfase, kan dan ook vastgesteld worden dat aan alle voorwaarden is voldaan om over te gaan tot de gunning van het project Mastergebouw LPA aan Post X LPA NV.

Vervolgtraject tot aan contract en financial close

Contract close en financial close kunnen slechts plaatsvinden na goedkeuring door de gemeenteraad van de huurovereenkomst (incl. DBFM-overeenkomst en haar bijlagen) tussen AG VESPA en de Lokale Politie Antwerpen. Die goedkeuring is een noodzakelijke voorwaarde, gelet op de ondertekening van de DBFM-overeenkomst door de stad/Lokale Politie Antwerpen als toekomstige huurder (afnemer). Die goedkeuring is voorzien op de gemeenteraad van 25 september 2017, waarna op 28 september 2017 zal worden overgegaan tot contract close en financial close.
In de periode tussen de gunning van het project en contract close en financial close zal AG VESPA, in samenwerking met de Lokale Politie Antwerpen, het nodige doen om contract close en financial close voor te bereiden, alsook om de nodige documenten overeenkomstig de gunningsleidraad en de DBFM-overeenkomst te accepteren met het oog op de snelle afgifte van het aanvangsbevel wanneer daartoe aan alle voorwaarden is voldaan na contract close en financial close, zonder evenwel dat het toegelaten is dat partijen opnieuw over de voorwaarden van het project onderhandelen.

Timing
Gelet op het feit dat de verschillende overeenkomsten aan de politieraad ter goedkeuring zullen worden voorgelegd ter zitting van 25 september 2017 wordt de datum voor contract close en financial close uitgesteld tot na de goedkeuring door de gemeenteraad. Dit resulteert in een actualisering van de projectplanning. De gesplitste verkoop, contract close en financial close zullen op 28 september 2017 plaats vinden. De geplande aanvangsdatum van de bouwwerken is voorzien op 9 oktober 2017, op voorwaarde dat het aanvangsbevel (cfr. DBFM-overeenkomst bijlage 19.1) voorafgaand is afgeleverd. De uitvoeringsperiode is 29 maanden wat resulteert in een geplande beschikbaarheidsdatum op 9 maart 2020.

Artikel 26, §2, 1°, b) van de wet van 15 juni 2006 overheidsopdrachten en bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten.
Wet van 7 december 1998 tot organisatie van een geïntegreerde politiedienst.

In het kader van het masterplan huisvesting van de lokale politie dient een mastergebouw ontwikkeld te worden waarin alle beleidsuitvoerende en beleidsondersteunende diensten centraal gehuisvest worden met uitzondering van de gedeconcentreerde onthaal- en wijkwerking.
Op 24 november 2014 (jaarnummer 2014_GR_00890) keurde de gemeenteraad het algemeen kader voor de realisatie van het Mastergebouw voor de lokale politie Antwerpen (LPA) goed.
Op 06 februari 2015 keurde de raad van bestuur van AG VESPA het bestek voor de realisatie van het Mastergebouw voor de lokale politie Antwerpen (LPA) goed.
Op 02 maart 2015 (jaarnummer 2015_GR_00111) keurde de gemeenteraad het bestek voor de realisatie van het Mastergebouw voor LPA goed.
Op 18 mei 2015 keurt de raad van bestuur van AG VESPA de principes voor goedkeuring van wijzigingen aan het bestek goed.
Op 10 augustus 2015 bekrachtigde het directiecomité van AG VESPA de wijziging van de termijn voor het indienen van de eerste offerte voor het Mastergebouw LPA.
Op 21 augustus 2015 nam het college kennis van de principes voor wijzigingen aan het bestek voor het Mastergebouw voor de LPA.
Op 18 december 2015 keurt de raad van bestuur van AG VESPA de wijziging van de planning van de gunningsfase voor het Mastergebouw LPA goed en daaraan gekoppeld de wijziging in timing voor afsluit biedingen verkoop Oudaan.
Op 05 februari 2016 keurt de raad van bestuur van AG VESPA de wijziging van de planning van de gunningsfase voor het Mastergebouw LPA goed, daaraan gekoppeld de wijziging in timing voor afsluit biedingen verkoop Oudaan en geeft het mandaat aan het directiecomité van AG VESPA om verschuivingen in de detailplanning van de gunningsprocedure goed te keuren.
Op 10 mei 2016 keurde de raad van bestuur van AG VESPA het Best and Final Offer (BAFO)-bestek en de specifieke samenwerkingsovereenkomst tussen stad/LPA en AG VESPA voor het Mastergebouw goed, hierbij inbegrepen de doorbetalingsgarantie en de side letter.
Op 13 mei 2016 keurde het college het BAFO-bestek voor het project Mastergebouw LPA goed.
Op 08 augustus 2016 diende de inschrijver Berchem X - Ring 3 NV als enige bieder een technische BAFO in.
Op 05 september 2016 beslist het directiecomité van AG VESPA de timing voor het indienen van de financiële BAFO, met uitzondering van de bieding voor Oudaan die behouden blijft op 06 september 2016, uit te stellen en te koppelen aan de volledigheids- en ontvankelijkheidsverklaring van de vergunningsaanvraag van de enige bieder.
Op 10 november keurt de raad van bestuur van AG VESPA het uitstel voor het indienen van de financiële BAFO van 17 november 2016 naar 21 december 2016 goed.
De raad van bestuur van AG VESPA keurt goed dat gelijktijdig met de financiële BAFO door de inschrijver eveneens een geactualiseerde technische BAFO wordt ingediend. Het feit dat er slechts één inschrijver overblijft heeft geleid tot het loslaten van het in de gunningsleidraad voorziene verloop van de onderhandelingsprocedure. Zo heeft de raad van bestuur van AG VESPA geoordeeld, onder meer op basis van een tussentijdse evaluatie van de technische BAFO d.d. 8 augustus 2016, de gewijzigde vooropgestelde timing en de vergunningstechnische situatie, dat zij een nieuwe, geactualiseerde technische BAFO kon uitvragen.
Op 25 november 2016 keurt de raad van bestuur van AG VESPA de vervolgstappen met betrekking tot het verloop van de gunningsprocedure goed.
Op 21 december 2016 ontving AG VESPA tijdig de geactualiseerde technische BAFO en financiële BAFO van Berchem X Ring 3.
Op 21 april 2017 keurde het college van burgemeester en schepen en de raad van bestuur van AG VESPA de aanduiding van Berchem X Ring 3 NV als voorkeursbieder goed.

Op het moment van de voorgenomen contract close en financial close van de DBFM-overeenkomst verbindt AG VESPA, de stad en de LPA zich om onderstaande financiële bepalingen uit of die voortvloeien uit de contractuele documentatie voor het project Mastergebouw LPA te regelen.
- Gesplitste aankoop grond.
Op het moment van de ondertekening van de DBFM-overeenkomst of contract close, wordt de akte voor de aankoop van de grond, voor een totaal bedrag van 15.395.000,00 euro, verleden. De gemeenteraad van 26 juni 2017 (2017_GR_00406) heeft de gesplitste aankoop van de grond goedgekeurd. De stad en AG VESPA betalen elk hun respectievelijke aandeel in de aankoop van de grond aan de grondverkopers (met IRET CVA verbonden vennootschappen Berchem X Ring 3 NV en Berchem X Singel 1 NV) en hebben deze bedragen ingeschreven in het budget 2017.
De LPA heeft in haar budget via het collegebesluit van 30 juni 2017 (2017_CBS_05843) de benodigde budgetten voor de verwerving van de grond vastgelegd.
- De mijlpaalvergoeding
Op het moment van de beschikbaarheid van het mastergebouw, voorzien in 2020, betaalt AG VESPA een mijlpaalvergoeding ten bedrage van 39.605.000,00 euro aan de opdrachtnemer. Het bedrag van de mijlpaalvergoeding is het resultaat van de overeengekomen éénmalige vergoeding van 55.000.000,00 euro minus de grondwaarde. AG VESPA financiert de mijlpaalvergoeding via enerzijds de nog te ontvangen verkoopwaarde van het gebouw Oudaan voor 25.500.000,00 euro en anderzijds via de bijdrage van LPA van 14.105.000,00 euro. De LPA schrijft dit bedrag in haar budget 2020 in als schuld aan AG VESPA.
- De beschikbaarheidsvergoeding
AG VESPA betaalt aan de opdrachtnemer een jaarlijkse beschikbaarheidsvergoeding ingaande op de datum van beschikbaarheid, voor een periode van 25 jaar, die loopt van 2020 tot 2045. Het bedrag van de beschikbaarheidsvergoeding wordt definitief bepaald op de dag van de financial close, na het vastleggen van dan geldende basisrentes. De jaarlijkse beschikbaarheidsvergoeding wordt, aan de financieringsvoorwaarden zoals opgenomenin de definitieve BAFO, geraamd op 9.499.745,00 euro.
- Huurovereenkomst tussen AG VESPA en LPA
De LPA zal het mastergebouw van AG VESPA vanaf 2020 huren. Hiervoor wordt voorafgaand aan de financial close, in september 2017, een huurovereenkomst tussen AG VESPA en LPA goedgekeurd. Hierin wordt de jaarlijkse huurprijs vastgelegd.
Het mastergebouw zal als een inhuurneming worden opgenomen in het beheer van het politiepatrimonium door AG VESPA, volgens de modaliteiten geregeld in de project specifieke samenwerkingsovereenkomst tussen de stad Antwerpen en AG VESPA, goedgekeurd door de gemeenteraad op 21 september 2016 (2016_GR_00353).

AG VESPA treedt voor het project Mastergebouw LPA op als opdrachtgever en aanbestedende overheid.
Op basis van artikel 236§1 van het gemeentedecreet en de beheersovereenkomst tussen stad en AG VESPA is de raad van bestuur van AG VESPA dus bevoegd om de beslissingen met betrekking tot de opdracht te nemen en gunningsbeslissing te nemen.
Op grond van de project specifieke samenwerkingsovereenkomst is evenwel voorzien dat de gunningsbeslissing, inclusief de goedkeuring van de gewijzigde opdrachtdocumenten, eveneens door het college van burgemeester en schepenen verloopt.
Aangezien enkel de aanbestedende overheid kan overgaan tot de formele gunning wordt in dit besluit het voornemen tot gunnen ter goedkeuring voorgelegd.
Gelet op het feit dat de verschillende overeenkomsten in het kader van de DBFM-opdracht door de stad Antwerpen/LPA mede ondertekend worden in de hoedanigheid van afnemer, dienen de overeenkomsten door het politiecollege en vervolgens de politieraad te worden goedgekeurd.