2017_GR_00120 - Business en innovatie - BlueChem. Oprichting BlueChem nv - Goedkeuring

Dit gemeenteraadsbesluit handelt over de oprichting van BlueChem nv.
Vermits BlueChem nv op dit ogenblik nog niet bestaat, beschikt BlueChem nv nog niet over een ondernemingsnummer en rekeningnummer. Bijgevolg kunnen deze gegevens niet worden opgenomen in de financiële tabel en kan er nog geen bestelbon worden opgemaakt. Wanneer de gemeenteraad dit besluit goedkeurt, zal kort daarna worden overgegaan tot de oprichting van BlueChem nv. Op dat moment krijgt BlueChem nv een ondernemingsnummer en een rekeningnummer en kan de bestelbon worden opgemaakt.

In september 2012 initieerden essenscia Vlaanderen, de stad Antwerpen (via de regievzw Werk en Economie), Flanders Innovation Hub for Sustainable (FISCH) en Blue Gate Antwerp een onderzoek naar de haalbaarheid van een incubator voor duurzame chemie onder de naam BlueChem. Dit onderzoek kreeg een projectsubsidie van het toenmalige Agentschap Ondernemen (vandaag Vlaams Agentschap Innoveren en Ondernemen ofwel VLAIO) en leverde een business- en realisatieplan op. Het onderzoek werd afgerond op 1 mei 2014.

In het bestuursakkoord van de stad Antwerpen 2013-2018 (pagina 37) werd BlueChem opgenomen als een te realiseren project. Op de investeringsbegroting van de stad Antwerpen is hiervoor 4 miljoen EUR voorzien. Ook de Vlaamse regering ondersteunt dit project. In het regeerakkoord Vlaamse regering 2014-2019 (pagina 24) werd de realisatie van de incubator BlueChem als EFRO-project (Europees Fonds voor Regionale Ontwikkeling) expliciet opgenomen. Ook in de beleidsnota 2014-2019 (pagina 24) van Vlaams minister van Werk, Economie, Innovatie en Sport, werd de realisatie van BlueChem expliciet opgenomen.

In september 2014 startte een tweede onderzoek dat de focus legde op de concrete realisatie van BlueChem. Dit gebeurde door een consortium bestaande uit:
de stad Antwerpen (via de regievzw voor Werk en Economie en later doorgegeven aan de dienst Ondernemen en Stadsmarketing/Business en Innovatie), FISCH, Universiteit Antwerpen, Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek (VITO), Deloitte, Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV), Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij Antwerpen (POM), Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen en Blue Gate Antwerp. Dit onderzoek leverde een business- en realisatieplan op dat werd afgerond op 31 maart 2016.

Op 13 maart 2015 (jaarnummer 2119) besliste het college, en op 30 maart 2015 (jaarnummer 170) bekrachtigde de gemeenteraad om het project BlueChem over te dragen van de regievzw voor Werk en Economie naar de stad Antwerpen.

In maart 2016 lanceerde het EFRO een call voor het indienen van projecten die (zoals BlueChem) gericht zijn op het stimuleren van onderzoek, technologische ontwikkeling, innovatie, kennisvalorisatie en vermarkting.

Op 25 maart 2016 (jaarnummer 2555) besliste het college om akkoord te gaan met de principes en het stappenplan voor de realisatie van het BlueChem en gaf het college de opdracht aan de dienst Ondernemen en Stadsmarketing/Business en Innovatie om een EFRO-dossier voor te bereiden.

Op 20 mei 2016 (jaarnummer 4451) besliste het college om voor de realisatie van BlueChem het voorbereide EFRO-dossier in te dienen met de stad Antwerpen als promotor. Op 24 mei 2016 werd het EFRO-dossier ingediend.

Zoals beschreven in het EFRO-dossier zou BlueChem opgebouwd worden rond drie juridische entiteiten:

• nv Gebouw;
• vso Exploitatie (vennootschap met sociaal oogmerk);
• Investeringsfonds (juridische structuur nog te bepalen).

Op 27 juni 2016 (jaarnummer 454) keurde de gemeenteraad een kapitaalverhoging van 532.033,00 EUR goed onder voorbehoud van goedkeuring van het EFRO-dossier voor BlueChem, zodat AG VESPA met dit bedrag kon deelnemen aan de oprichting van nv Gebouw.

Op 26 oktober 2016 keurde de bevoegde managementautoriteit van EFRO het bovengenoemde EFRO-dossier goed. Hierbij werden een aantal voorwaarden gesteld. Ten eerste moest de projectorganisatie van BlueChem worden aangepast (Exploitatie moest het promotorschap overnemen van stad Antwerpen, en niet nv Gebouw zoals oorspronkelijk de bedoeling was). Ten tweede diende de initiële promotor (stad Antwerpen) te verklaren het promotorschap over te nemen indien de voorziene promotor (Exploitatie) in gebreke zou blijven.

Het EFRO-dossier werd aangepast aan deze voorwaarden en op 20 januari 2017 (jaarnummer 539) keurde het college deze aanpassingen goed.

Met de goedkeuring van het EFRO-dossier zullen de drie juridische structuren worden opgericht in het eerste kwartaal van 2017. Hierbij veranderen ze van naam en wijzigt de rechtsvorm van Exploitatie van een vso naar een nv:

• nv Gebouw wordt BlueChem Building nv;
• so Exploitatie wordt BlueChem nv;
• Investeringsfonds (juridische structuur en naam nog te bepalen).

De keuze voor een vennootschap met sociaal oogmerk (vso) voor Exploitatie kwam voort uit een eerste juridisch advies van Deloitte. Naar aanleiding van een tweede juridisch advies van de stad Antwerpen (Bestuurszaken/Juridische dienst) bleek een vennootschap met sociaal oogmerk niet langer de meest aangewezen rechtsvorm voor Exploitatie.

Het belangrijkste argument om voor een vso te kiezen was dat vaak een non-profit structuur vereist is indien men (exploitatie)subsidies wenst aan te vragen. EFRO-subsidies leggen echter geen bijzondere vereisten op inzake rechtsvorm. Daarnaast dient aan zeer strikte voorwaarden voldaan te worden indien men het statuut van vso wenst te verkrijgen (artikel 661 in het wetboek van vennootschappen). Een aantal voorwaarden bleken echter moeilijk verzoenbaar met de werking en doelstellingen van de Exploitatie. Een nv bleek beter geschikt. Tot slot, vermits BlueChem kan gekwalificeerd worden als een lokaal publiek-privaat-project, moet niet noodzakelijk gewerkt worden met een vso. Een gewone vennootschapvorm zoals een nv volstaat dan. Omwille van deze redenen werd er voor gekozen om de Exploitatie onder te brengen in een nv en niet in een vso.

Deze beslissing geeft een overzicht van de doelstellingen van BlueChem, de bouwkost en de juridische structuur (BlueChem Buiding nv, BlueChem nv, Investeringsfonds). Vervolgens wordt de oprichting van BlueChem nv verder toegelicht.

DOELSTELLINGEN BLUECHEM

BlueChem wordt de eerste incubator in België die zich toespitst op innovatie en ondernemerschap in duurzame chemie. Hierdoor neemt BlueChem een unieke plaats in in het Vlaams economisch weefsel en vervult het een belangrijke functie in opschalen, verduurzamen en verankeren van de chemische industrie in Vlaanderen.

BlueChem richt zich tot startende ondernemingen, kleine en middelgrote ondernemingen en projecten van grote ondernemingen. Om de nodige werving te kunnen garanderen, kan BlueChem beroep doen op een uitgebreid netwerk. Dit netwerk vormt de basis van de ‘triple helix’ (overheid, kennisinstellingen, ondernemers) binnen BlueChem.

Bijzondere aandacht gaat naar startende ondernemingen. In de opstartfase worden zij vaak geconfronteerd met moeilijkheden, zoals beperkte juridische en fiscale kennis, een klein netwerk en (specifiek voor de chemische sector) de vaak zeer hoge opstartinvesteringen en de hoge standaard inzake infrastructuur en milieudoelstellingen. Dit is de zogenaamde ‘valley of death’: de risicovolle periode tussen de ontwikkelingsfase van nieuwe ideeën en de effectieve marktuitrol van nieuwe producten.

BlueChem komt hieraan tegemoet door een pakket aan services te voorzien inzake infrastructuur, netwerking, kennis over duurzame chemie en financiële, fiscale en juridische adviesverlening. Op deze manier wil BlueChem startende ondernemingen de grootst mogelijke kans op slagen geven.

BOUWKOSTEN

Op basis van een behoefteraming, een analyse door de bouwafdeling van AG VESPA, een check door consulent Rebel en een vergelijking met andere incubatoren werd een financieel model gebouwd waaruit een kostprijs van de incubator (3.375 m² groot) volgt van 8.683.974,00 EUR, verwerving van de grond inbegrepen. 

JURIDISCHE STRUCTUUR

Om de geldstromen zo efficiënt mogelijk te beheren en wegens het afwijkend aandeelhouderschap tussen de vennootschap die het gebouw zal oprichten en de vennootschap die instaat voor de exploitatie omvat het BlueChem-project drie entiteiten:

• BlueChem Building nv;
• BlueChem nv;
• Investeringsfonds (juridische structuur nog te bepalen).

1)     BLUECHEM BUILDING NV

Taakomschrijving:

• BlueChem Building nv heeft als maatschappelijk doel het financieren, realiseren en het ter beschikking stellen van de incubator. Alleen BlueChem Building nv zal kosten maken die in aanmerking komen voor EFRO-steun.
• BlueChem Building nv zal voor het gebouw een vruchtgebruik geven aan BlueChem nv. BlueChem nv betaalt hiervoor een beschikbaarheidsvergoeding.
• BlueChem Building nv is copromotor van het EFRO-project.

Leden: de aandeelhouders van BlueChem Building nv zijn: DEME Environmental Contractors NV (DEC), Bopro Sustainable Investments nv (BSI), Autonoom Gemeentebedrijf voor Vastgoed en Stadsprojecten Antwerpen (AG VESPA) en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (PMV).

Financiering: in BlueChem Building nv zullen de private partners DEC (met 34%) en BSI (met 17%) een meerderheidsbelang nemen van in totaal 51%. De resterende 49% wordt gelijk gedeeld door AG VESPA (24,5%) en PMV (24,5%).

2)     BLUECHEM NV

Taakomschrijving:

• BlueChem nv heeft als maatschappelijk doel de exploitatie van de incubator BlueChem. Daarnaast werkt BlueChem nv een servicewerking uit gericht op (startende) ondernemingen in de duurzame chemie.
• BlueChem nv zal het promotorschap van het EFRO-dossier overnemen van de stad Antwerpen. Hierdoor is de BlueChem nv verantwoordelijke voor de uitvoering van het EFRO-project, is het het eerste aanspreekpunt en staat het in voor de inhoudelijke en financiële rapportering.
• Vermits BlueChem Building nv verantwoordelijk is voor de financiering en de realisatie van de incubator, zal alleen BlueChem Building nv kosten maken die in aanmerking komen voor EFRO-steun. Deze kosten worden via de promotor (BlueChem nv) ingediend bij EFRO. Bijgevolg zal de promotor ook instaan voor het ontvangen en doorstorten van de EFRO-subsidie naar de copromotor (BlueChem Building nv).

Leden: de aandeelhouders van BlueChem nv zijn: Essenscia vzw, Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek nv (VITO), Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij Antwerpen (POM Antwerpen) en de stad Antwerpen.

Financiering: in BlueChem nv zal essenscia een meerderheidsbelang nemen van 51%. De resterende 49% wordt opgedeeld in 17% voor de stad Antwerpen, 16% voor POM Antwerpen en 16% voor VITO.

De stad Antwerpen kan hierin rechtstreeks participeren omdat het Gemeentedecreet een directe investering in een naamloze vennootschap toelaat, indien het om een lokale publiek-private samenwerking gaat.

Raad van bestuur: de vier aandeelheelhouders van BlueChem nv krijgen elk één zetel in de raad van bestuur. Essenscia neemt als meerderheidsaandeelhouder het voorzitterschap op zich en fungeert als het single point of contact. Vanuit de stad Antwerpen zal de schepen voor economie zetelen in de raad van bestuur. Catalisti zetelt in de raad van bestuur als raadgevend lid.

3)     INVESTERINGSFONDS

Taakomschrijving: het Investeringsfonds (vennootschappelijke structuur nog te bepalen) heeft een viervoudig doel:

• investeren in de specifieke inrichting van de labo’s van de gebruikers;
• investeren in gedeelde apparatuur voor de incubator;
• bufferfunctie voor (a) tijdelijke financiële overbruggingen binnen BlueChem Building nv of BlueChem nv door middel van renteloze leningen en (b) onvoorziene tekorten;
• waarborgen van het deel van de loonkost van de manager die niet door subsidiëring of door partners van BlueChem gedragen wordt voor de periode 2020-2026.

Leden: het Investeringsfonds heeft als enige aandeelhouder de stad Antwerpen.

OPRICHTING BLUECHEM NV

De oprichting van BlueChem nv is nodig opdat BlueChem nv het promotorschap op zich kan nemen en het EFRO-project van start kan gaan. De oprichtingsakte werd opgemaakt door de geassocieerde notarissen Johan Kiebooms & Frederik Vlaminck (Amerikalei 163, 2000 Antwerpen).

BlueChem nv wordt opgericht met het minimumkapitaal van 61.500,00 EUR en telt in totaal 100 aandelen. Essenscia neemt een meerderheidsbelang met 51 aandelen (inbreng van 31.365,00 EUR). Van de resterende 49 aandelen neemt de stad Antwerpen 17 aandelen (inbreng van 10.455,00 EUR), VITO 16 aandelen (inbreng van 9.840,00 EUR) en POM Antwerpen 16 aandelen (inbreng van 9.840,00 EUR). Later zal in functie van de noodwendigheden het kapitaal opgetrokken worden en zullen er aandeelhoudersleningen verstrekt worden. Het collegebesluit van 20 mei 2016 (jaarnummer 4451) geeft meer details over de financiering.

Voor de oprichting van BlueChem nv dient de gemeenteraad de oprichtingsakte goed te keuren. De oprichtingsakte zal vervolgens toegevoegd worden aan het EFRO-dossier. Daarnaast dient de gemeenteraad goed te keuren dat Dirk Diels, geboren op 11 mei 1961 in Hoogstraten en woonachtig in de Haachtstraat 3 2600 Berchem, een volmacht krijgt om de stad Antwerpen te vertegenwoordigen bij de oprichting van BlueChem nv. Deze volmacht dient ondertekend te worden namens de gemeenteraad.

Volgens artikel 195 §1, 2^de alinea van het Gemeentedecreet kan de stad een vennootschap in de zin van het Wetboek Vennootschappen oprichten, erin deelnemen of zich erin laten vertegenwoordigen indien deze vennootschap de realisatie van lokale PPS-projecten in de zin van het decreet betreffende publiek-private samenwerking als uitsluitende doelstelling heeft.

Het PPS decreet van 18 juli 2003 dat van toepassing is op de lokale besturen geeft in artikel 2 punt 1 volgende definitie van PPS projecten: “projecten die door publiek- en privaatrechtelijke partijen, gezamenlijk en in een samenwerkingsverband worden gerealiseerd om een meerwaarde voor die partijen tot stand te brengen”.

Lokale besturen zijn volgens het PPS decreet gemeenten, provincies, autonome gemeentebedrijven, autonome provinciebedrijven, openbare centra voor maatschappelijk welzijn, intergemeentelijke samenwerkingsverbanden en kerkbesturen (artikel 2 punt 3).

Lokale PPS projecten worden gedefinieerd als PPS-projecten van de lokale besturen en van de ervan afhangende rechtspersonen (artikel 2 punt 4).

Artikel 439 van het wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 bepaalt dat het maatschappelijk kapitaal niet minder mag bedragen dan 61 500,00 EUR. Artikel 448 bepaalt dat vanaf de oprichting van de vennootschap het kapitaal moet volgestort zijn ten belope van het minimum bepaald in artikel 439.  Artikel 449 lid 1 van voormeld wetboek bepaalt dat in geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving wordt gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.