2018_CBS_09830 - Opdracht stadsafgevaardigde - Iveg. Buitengewone algemene vergadering - Goedkeuring

Artikel 43 §2 - 5° van het Gemeentedecreet van 15 juli 2005 stelt dat de gemeenteraad bevoegd is voor de beslissingen tot oprichting van, deelname aan of vertegenwoordiging in instellingen, verenigingen en ondernemingen.

Statutenwijziging

De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in de voorstellen van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van Iveka naar Iveg van de activiteiten verbonden aan de 15 uittredende gemeenten en in het vooruitzicht van de fusie van Iveg, IMEA en INTEGAN tot Fluvius Antwerpen:

• in de artikelen 7 en 9 wordt de activiteit strategische participaties toegevoegd;
• in artikel 7 wordt een aanpassing doorgevoerd inzake de aandelen A’ (preferente aandelen) en A (niet-preferente aandelen).

Wat de aandelen betreft sluit deze wijziging aan bij de toegevoegde waarde van elke deelnemer in het Eigen Vermogen per activiteit ten opzichte van de vergoeding in het betreffende Eigen Vermogen overeenkomstig de geldende regulatoire doelverhouding EV/RAB (momenteel 40 %).

Wat de winstverdeling betreft wordt, om te voorkomen dat door de toepassing van de vergoeding aan de aandelen A’ en A er zich winstverschuivingen tussen de reeds bestaande en de nieuw toegetreden gemeenten zouden voordoen, gewerkt met een ‘talon’ ten opzichte van de zogenaamde referentiewinst van elke gemeente gebaseerd op de ‘theoretische vergoeding van de aandelen A’ en A.

Voorstellen van partiële splitsingen door overneming

In de visienota van de Vlaamse regering van 5 mei 2017 en het ontwerp van wijziging van het energiedecreet, wordt gestreefd naar een verdere stroomlijning van de structuren in het distributienetbeheer in het kader van transparantie, het verhogen van de kostenefficiëntie en de vermindering van het aantal mandaten. Als randvoorwaarde aangaande de keuze door een gemeente of groep van gemeenten bij de aanwijzing van een distributie­netbeheerder door de VREG zal worden opgelegd om voortaan te opteren voor een aaneensluitend geografisch afgebakend gebied waarin de distributie­net­beheerder zowel instaat voor de activiteiten elektriciteit als voor aardgas.

15 gemeenten die momenteel bij de distributienetbeheerder Iveka zijn aangesloten, hebben er in dit kader voor geopteerd om op 1 april 2019 toe te treden tot Iveg (het toekomstige Fluvius Antwerpen). Hiervoor werd een voorstel van partiële splitsing door overneming gemaakt.

Tevens werd een voorstel van partiële splitsing opgemaakt in verband met de uittreding van de gemeente Vorselaar uit Iveg en de uitbreiding van haar aansluiting bij Iveka voor de activiteit elektriciteit.

Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennoot­schappen overgaan naar de andere opdrachthoudende vereniging en dit vanaf 1 april 2019. 

Aan deze partiële splitsingen zijn een aantal opschortende voorwaarden verbonden:

• voor de overgang van de 15 gemeenten:
  de vervulling van de nog niet vervulde opschortende voorwaarden die werden vastgelegd voor de fusie van Iveg met IMEA en INTEGAN, zoals het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019, de goedkeuring van de lopende statutenwijzigingen in de kapitaal- en aandelenstructuur van Iveg, de instemming van de bevoegde mededingingsautoriteiten omtrent de fusie en het verkrijgen vanwege de VREG van de erkenning van ‘Fluvius Antwerpen’ als distributienetbeheerder elektriciteit en aardgas;
• voor de overgang van de gemeente Vorselaar:
  het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019;
• voor beide dossiers:
  de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergaderingen van Iveg en Iveka van deze dossiers en van de voorgestelde statutenwijzigingen.

De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.

Er wordt gewerkt met een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2018. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2018 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2018 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt.

Afvaardiging

De gemeenteraad dient kennis te nemen van de agenda van de buitengewone algemene vergadering van Iveg van 19 december 2018, een stadsafgevaardigde aan te duiden en het stemgedrag van de stadsafgevaardigde te bepalen.

De gemeenteraad besliste in zitting van 22 november 2016 (jaarnummer 709) om de heer Koen Kennis, schepen bevoegd voor financiën, mobiliteit, toerisme, binnengemeentelijke decentralisatie en middenstand, af te vaardigen namens de stad Antwerpen in de jaarlijkse (bijzondere) algemene vergadering van Iveg met als plaatsvervanger een ander lid van het college of van de gemeenteraad.

Mevrouw Leyla Aydemir, gemeenteraadslid, zal de buitengewone algemene vergadering van Iveg op 19 december 2018 bijwonen, ter vervanging van schepen Koen Kennis.

Inspectie Financiën adviseert alle agendapunten van de buitengewone algemene vergadering van Iveg goed te keuren.

Artikel 44 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking stelt dat de algemene vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers. Deze worden voor de gemeenten rechtstreeks aangewezen door de gemeenteraden uit hun leden. De vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger wordt herhaald voor elke algemene vergadering.

Afgezien van de jaarvergadering waarvan sprake is in artikel 65, tweede lid van voorgenoemd decreet, wordt nog minstens één buitengewone algemene vergadering belegd in de loop van het laatste trimester van elk jaar, om de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het volgende boekjaar te bespreken. Een door de raad van bestuur opgestelde begroting staat op de agenda van deze vergadering.

Artikel 39 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking stelt dat de wijzigingen in de statuten en in de bijlagen artikelsgewijs aangebracht worden door de algemene vergadering met een drievierde meerderheid, zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen, als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeenten, en op voorwaarde dat de gewone meerderheid van het aantal deelnemende gemeenten haar instemming betuigt.

Artikel 604 van het decreet over het lokaal bestuur stelt, in afwijking van artikel 42 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking kunnen, dat om het distributienetbeheer te vereenvoudigen of als begeleidende maatregelen met het oog op vereenvoudiging van de structuur van het energiedistributienetbeheer in Vlaanderen, in de loop van het jaar 2018 statutenwijzigingen worden voorgelegd aan de deelnemers van een opdrachthoudende vereniging die overeenkomstig artikel 4.1.1 van het Energiedecreet van 8 mei 2009 is aangewezen als distributienetbeheerder.

De stad is deelnemer in de Intercommunale voor Energie (Iveg).

Met brief van 20 september 2018 meldt Iveg dat op 19 december 2018 om 19.00 uur de buitengewone algemene vergadering zal plaatsvinden in de kantoren van Iveg aan de Antwerpsesteenweg 260 in 2660 Hoboken met volgende agendapunten:

1. Goedkeuring van de statutenwijzigingen.

2. Realisatie van een partiële splitsing door overneming conform art. 677 en 728 e.v. van het W.Venn. van:

i. de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Aartselaar, Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten, Stabroek, Wijnegem welke zij tot 1 april 2019 hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (overnemende vennootschap).
ii. de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeente Vorselaar welke zij tot 1 april 2019 heeft toevertrouwd aan Iveg over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (overnemende vennootschap)

2.1. Vaststelling van de in de splitsingsvoorstellen opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.

2.2. Kennisneming van de splitsingsvoorstellen (art. 728 W.Venn.) en van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur (art. 730 W.Venn.) en van de commissaris (art. 731 W.Venn.) met betrekking tot de voorstellen tot partiële splitsing door overneming, met boekhoudkundige uitwerking per 1 april 2019.

2.3. Goedkeuring van:

a. de partiële splitsingen door overneming van:

• de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Aartselaar, Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten, Stabroek en Wijnegem welke zij tot 1 april 2019 hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (overnemende vennootschap).
• de Opdrachthoudende Vereniging Iveg (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeente Vorselaar welke zij tot 1 april 2019 heeft toevertrouwd aan Iveg over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (overnemende vennootschap).

omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2018, met inwerkingtreding per 1 april 2019,

b. de overeenkomstige kapitaalwijzigingen

2.4. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting met de activiteit elektriciteit van de gemeenten Aartselaar en Stabroek en van de toetreding van de gemeenten Borsbeek, Boom, Brecht, Edegem, Hove, Kontich, Lier, Lint, Rumst, Schelle, Schilde, Schoten en Wijnegem voor de activiteiten elektriciteit en aardgas tot Iveg vanaf 1 april 2019.

2.5. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluit­vorming omtrent de partiële splitsingen en kapitaalwijzigingen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:

a. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aan­zien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 2.1. vast te stellen;

b. de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen;

c. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheek­bewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;

d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 maart 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 maart 2019;

e. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;

f.  alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin.

2.6. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in voor­gaande agendapunt 1 en 2.1 t.e.m. 2.5 bij authentieke akte te doen vaststellen.

3. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeen­telijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2019 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2019.

4. Statutaire benoemingen.

5. Statutaire mededelingen.