Private Stichting Stedelijk Onderwijs Antwerpen
De Private Stichting Stedelijk Onderwijs Antwerpen (OND.0836.075.464) werd in 2011 opgericht met als doel alle participaties van het Stedelijk Onderwijs te bundelen in een transparante en flexibele structuur waarbij de scheiding tussen inhoudelijke taken, middelen en financiële risico's tussen het Stedelijk Onderwijs enerzijds en de Stichting anderzijds kon worden bewaakt.
De private stichting heeft als lid van de groep Antwerpen tot doel bij te dragen aan de realisatie van de strategische doelstellingen en het pedagogisch project van het Stedelijk Onderwijs. De oprichting van de stichting werd door de Vlaamse regering goedgekeurd op 10 maart 2011. De statuten worden als bijlage toegevoegd.
Op dit ogenblik participeert de private stichting enkel in de vzw BIF, Ballet Institute of Flanders - Balletinstituut van Vlaanderen (OND 0847.225.615).
De raad van bestuur van de Private Stichting van het Autonoom Gemeentebedrijf Stedelijk Onderwijs Antwerpen bestaat uit:
In april 2019 besliste de raad van bestuur om de private stichting voorlopig niet te ontbinden, maar te onderzoeken of het zinvol is om de stichting in stand te houden en of de raad van bestuur van het autonoom gemeentebedrijf niet meer kan of moet vertegenwoordigd zijn in raad van bestuur van de stichting.
Werking en organisatie van de private stichting
Het vernieuwde wetboek van vennootschappen laat toe dat een rechtspersoon wordt aangesteld als enige bestuurder. Het autonoom gemeentebedrijf Stedelijk Onderwijs Antwerpen zou dus enige bestuurder kunnen zijn van de private stichting. Dit maakt het mogelijk om de besluitvorming van de private stichting te laten samenvallen met de besluitvorming van het autonoom gemeentebedrijf.
Om de huidige werking van het autonoom gemeentebedrijf en de vzw BIF, Ballet Institute of Flanders - Balletinstituut van Vlaanderen te bestendigen is de private stichting niet nodig. Het bestaan ervan levert op dit moment enkel administratieve verplichtingen met eventuele kosten (opvolgen jaarrekening, publicaties KBO, belastingaangifte).
Alle projecten opgenomen in de speerpuntennota van Stedelijk Onderwijs Antwerpen, kunnen worden opgenomen en uitgevoerd binnen het autonoom gemeentebedrijf en vzw BIF, al dan niet in samenwerking met externe partners of andere leden van de groep Stad Antwerpen. De samenwerking tussen het autonoom gemeentebedrijf en vzw BIF wordt geregeld via de beheersovereenkomst die wordt goedgekeurd en geëvalueerd door de raad van bestuur van Stedelijk Onderwijs (2021_RVBAGSO_00088). De private stichting biedt hiervoor geen meerwaarde of mogelijkheden.
Noodzakelijke aanpassing
Om in orde te zijn met de nieuwe vennootschapswetgeving, moeten de statuten van de private stichting worden aangepast. Dit moet gebeuren met een notariële akte. De kostprijs hiervoor wordt geraamd op minimaal 1.250 euro, los van de gebruikelijke publicatiekosten.
Een statutenwijziging vereist ook de persoonlijke verschijning van de bestuurders op het kantoor van de notaris.
Omdat de publicatie van de maatschappelijke zetel dringend is maar de wijziging ervan een statutenwijziging vereist, is het belangrijk dat de raad van bestuur van AG SO een standpunt inneemt over het voortbestaan dan de private stichting.
Onderzoek vereffening
Omdat de private stichting geen meerwaarde biedt voor de huidige en toekomstige werking van het Stedelijk Onderwijs lijkt het aangewezen om ze te ontbinden. Op die manier worden de administratieve verplichtingen en bijkomende kosten voor de organisatie ook beperkt.
Na de ontbinding zal de participatie van Stedelijk Onderwijs in de vzw BIF moeten worden aangepast. AG SO zal rechtstreeks deelnemen, enerzijds als lid van de algemene vergadering, anderzijds via de bestuurders die het aanduidt in de raad van bestuur. De rechtstreekse deelname van Stedelijk Onderwijs houdt juridisch gezien geen bijkomende risico's in voor voor Stedelijk Onderwijs als organisatie en voor zijn bestuurders als persoon. Dit wordt bevestigd in het bijgevoegd extern advies, dat werd ingewonnen na overleg met Interne Audit en de juridische dienst van de stad Antwerpen.
Een due dilligence van de cijfers kan zinvol zijn in de mate dat na kennisneming van de jaarrekening van vzw BIF nog onduidelijkheid zou bestaan over de financiële risico's. Wanneer de goedkeuring van de rechtstreekse deelname in vzw BIF samenvalt met de kennisname van de jaarrekening van vzw BIF (inclusief het advies van de revisor), wordt de risicoperiode beperkt.
Bij de ontbinding is bovendien een advies van (bij voorkeur) een revisor nodig. Het is aangewezen dat de revisor van Stedelijk Onderwijs, die ook de revisor is van vzw BIF, wordt aangeduid om te adviseren bij de de vereffening van de private stichting. Op die manier kunnen alle financiële risico's op een heldere wijze in kaart worden gebracht ten aanzien van de raad van bestuur van Stedelijk Onderwijs.
Uitvoering vereffening
De ontbinding en vereffening kan enkel worden uitgesproken door de rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de stichter of van bestuurders (artikel 19 van de statuten in bijlage). AG SO is als stichter het best geplaatst om dit verzoek in te dienen.
De netto-activa van de private stichting moeten, in voorkomend geval, worden bestemd voor een rechtspersoon met een gelijkaardig doel. De private stichting heeft (o.a.) tot doel om op een directe of indirecte manier bij te dragen aan de realisatie van de strategische doelstellingen en het pedagogisch project van het Stedelijk Onderwijs te Antwerpen (artikel 3, §1 van de statuten in bijlage). Stedelijk Onderwijs is de evidente rechtsopvolger van de private stichting, het is ook evident dat de oorspronkelijke inbreng van AG SO terugvloeit naar de eigen organisatie.
Het is aangewezen dat AG SO wordt aangeduid als rechtsopvolger van de private stichting.
Uitvoering participatie vzw BIF
Het autonoom gemeentebedrijf kan andere rechtspersonen oprichten, erin deelnemen of zich erin laten vertegenwoordigen, als dat past in zijn opdrachten. De oprichting, deelname of vertegenwoordiging mag geen speculatieve oogmerken nastreven en gebeurt in overeenstemming met het gelijkheidsbeginsel, de regelgeving over de mededinging en de staatssteun en de voorwaarden, vermeld in de beheersovereenkomst. De beslissing tot oprichting, deelname of vertegenwoordiging toont aan dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan. De deelname is onderworpen aan de voorwaarde dat aan het autonoom gemeentebedrijf minstens een mandaat van bestuurder wordt toegekend.
De deelname aan vzw BIF past binnen de opdracht van Stedelijk Onderwijs omdat de vzw is opgericht:Wanneer AG SO kan worden aangeduid als rechtsopvolger van de private stichting, is geen statutenwijziging van de vzw BIF noodzakelijk. AG SO zal dan als rechtsopvolger van de private stichting deel uitmaken van de algemene vergadering (werkend lid) en bestuurders kunnen aanduiden. AG SO zal in dat geval 2 bestuurders kunnen aanduiden in de raad van bestuur. Deze bestuurders zullen vallen onder de verzekering bestuurdersaansprakelijkheid die door vzw BIF is afgesloten.
Artikel 19 van de statuten van de Private Stichting Stedelijk Onderwijs Antwerpen kan de private stichting worden ontbonden door de rechtbank van eerste aanleg op verzoek van de stichter of van één van zijn bestuurders.
Volgens artikel 240, §5 van het Decreet lokaal bestuur kan het autonoom gemeentebedrijf deelnemen in andere rechtspersonen of zich erin laten vertegenwoordigen, als dat past in zijn opdrachten. De oprichting, deelname of vertegenwoordiging mag geen speculatieve oogmerken nastreven en gebeurt in overeenstemming met het gelijkheidsbeginsel, de regelgeving over de mededinging en de staatssteun en de voorwaarden, vermeld in de beheersovereenkomst. De beslissing tot oprichting, deelname of vertegenwoordiging toont aan dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan. De deelname is onderworpen aan de voorwaarde dat aan het autonoom gemeentebedrijf minstens een mandaat van bestuurder wordt toegekend.
De statuten van vzw Balletinstitute of Flanders - Balletinstituut van Vlaanderen.
De raad van bestuur beslist over de deelname van het Stedelijk Onderwijs in organisaties en vennootschappen.
De raad van bestuur van het Autonoom Gemeentebedrijf Stedelijk Onderwijs Antwerpen beslist als stichter dat de netto-activa na de ontbinding moeten worden bestemd voor het autonoom gemeentebedrijf Stedelijk Onderwijs Antwerpen, als rechtspersoon met aanverwant doel, namelijk op een directe of indirecte manier bijdragen aan de realisatie van de strategische doelstellingen en het pedagogisch project van het Stedelijk Onderwijs te Antwerpen.
De raad van bestuur van het autonoom gemeentebedrijf Stedelijk Onderwijs Antwerpen beslist om GD&A advocaten aan te stellen om de ontbinding en vereffening voor te bereiden zodat de rechtbank bij beslissing tot ontbinding onmiddellijk de vereffening kan afsluiten.
De raad van bestuur van het Autonoom Gemeentebedrijf Stedelijk Onderwijs Antwerpen vraagt aan de vzw BIF om bij de evaluatie van de beheersovereenkomst over het kalenderjaar 2021 haar uitdrukkelijk te adviseren over de financiële risico's van de vzw, via een advies van de bedrijfsrevisor over zowel het kalenderjaar 2021 als de daarop volgende maanden.
Uitvoering beslissing:
| Taak | Verantwoordelijke | Timing |
| aanstelling advocaat verzoek ontbinding | JUR-bedrijfsdirecteur | asap |
| opdracht revisor via vzw BIF | bestuurders BIF | asap |