2023_GR_00767 - Stedelijk patrimonium. Mastergebouw PZA. Borsbeekbrug zn en 7, 2600 Berchem - Inbreng tréfonds op gronden - Goedkeuring

Op 21 september 2009 (jaarnummer 1419) keurde de gemeenteraad de samenwerkingsovereenkomst tussen de stad Antwerpen en AG Vespa betreffende het politiepatrimonium goed. De modaliteiten van de verhuurder-huurderrelatie tussen AG Vespa en de Politiezone Antwerpen (PZA) werden hierin bepaald. Het politiepatrimonium werd door de stad Antwerpen per 1 januari 2010 ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van AG Vespa. 

In het kader van de huisvesting van PZA werd de realisatie van een nieuw mastergebouw voorzien.

Nieuw mastergebouw:
Op 13 mei 2016 (jaarnummer 4242) keurde het college het bestek voor het mastergebouw goed. De stad Antwerpen keurde voor de realisatie van het mastergebouw voor PZA een projectstructuur goed waarbij:

• AG Vespa optreedt als opdrachtgever en aanbestedende overheid;
• AG Vespa eigenaar wordt van het mastergebouw (als gevolg van natrekking) en de grond na het verlijden van de authentieke akte bij het sluiten van het contract met de opdrachtnemer;
• AG Vespa naar analogie met het overige politiepatrimonium op einddatum van de DBFM-overeenkomst eigenaar is van de grond en het gebouw;
• het gebouw doorheen alle fases bestemd is voor de PZA binnen een huurder/verhuurder relatie.

Op 30 mei 2016 (jaarnummer 353) keurde de gemeenteraad de projectspecifieke samenwerkingsovereenkomst tussen de stad Antwerpen, de PZA en AG Vespa voor het mastergebouw goed, hierbij inbegrepen de doorbetalingsgarantie en de side letter.

Het project "Mastergebouw PZA" omvat twee onderdelen:

• een langdurige DBFM-overeenkomst (Design, Build, Finance and Maintain) die zowel het ontwerp als de bouw, de financiering en het onderhoud van het nieuwe Mastergebouw over een periode van 25 jaar omvat en;
• de optionele verkoop van het Oudaan-gebouw met bepaalde herbestemmingsgaranties.

PZA zal het Mastergebouw van AG Vespa huren en als afnemer de DBFM-overeenkomst met de opdrachtnemer mee ondertekenen. AG Vespa komt, als opdrachtgever onder de DBFM-overeenkomst, de in de DBFM-overeenkomst voorziene financiële verplichtingen ten aanzien van de opdrachtnemer na, waaronder de betaling van een eenmalige vergoeding.

De grondprijs
Op 24 oktober 2016 (jaarnummer 695) besliste de gemeenteraad om de eigendomsstructuur te wijzigen als volgt:

• een gesplitste aankoop van tréfonds en erfpacht:
  • de stad Antwerpen vergoedt de waarde van de tréfonds rechtstreeks aan de private partner en voorziet hiervoor bij budgetopmaak 2017 de nodige middelen;
  • AG Vespa betaalt de waarde van het erfpachtrecht aan de private partner nadat het deze middelen heeft ontvangen van PZA;
• op het einde van de erfpacht
  • gaat de eigendom van het mastergebouw van rechtswege naar de stad Antwerpen en is dit een kosteloze overdracht;
  • voor de periode tussen einddatum DBFM-overeenkomst en einddatum erfpacht dienen tussen de stad Antwerpen, AG Vespa en PZA nieuwe afspraken gemaakt te worden met betrekking tot de huur, het onderhoud en het contractbeheer van het mastergebouw.

Het gemeenteraadsbesluit voorzag ook dat de erfpacht tussen de stad Antwerpen en AG Vespa zou worden afgesloten voor een periode van 30 jaar. Om financieel fiscale redenen zou het einde van de erfpacht steeds na de einddatum van de DBFM-overeenkomst vallen.

Op 9 juni 2017 keurde de raad van bestuur van AG Vespa de gesplitste aankoop van tréfonds en erfpacht van volgende eigendommen goed:

• een perceel grond gelegen ter plaatse Borsbeekbrug, ten kadaster bekend volgens titel wijk A deel van nummer 95K6 met een oppervlakte van 6.286,90m², en volgens recente opzoeking wijk A nummer 0095L7P0000 met een oppervlakte van 6.287m² en;
• een perceel grond gelegen Borsbeekbrug 7, ten kadaster bekend volgens titel wijk A deel van nummer 95K6 met een oppervlakte volgens meting van 3.876,40m², en volgens recente opzoeking wijk A nummer 0095P7P0000 met een oppervlakte van 3.877m².

Deze aankoop vond plaats voor de totaalprijs van 15.395.000,00 EUR, exclusief fiscale lasten, waarvan een bedrag van 14.163.400,00 EUR of 92% werd betaald door de erfpachthouder, AG Vespa, en een bedrag van 1.231.600,00 EUR of 8% door de erfpachtgever, de stad Antwerpen.

De authentieke akte werd op 14 november 2017 verleden. In deze akte werden twee rechtshandelingen opgenomen:

1. het vestigen van een erfpachtrecht in hoofde van AG Vespa voor een termijn van 30 jaar, ingaande op 14 november 2017 en eindigend op 13 november 2047 en;
2. de verkoop van de met het erfpachtrecht bezwaarde gronden aan de stad Antwerpen.

Artikel 41, lid 2, 11° van het Decreet Lokaal Bestuur bepaalt dat de gemeenteraad bevoegd is voor de daden van beschikking over onroerende goederen, behalve die, vermeld in artikel 56, §3, 8°, b.

Bij de beslissing van de gemeenteraad van 24 oktober 2016 (jaarnummer 695) om de eigendomsstructuur te wijzigen, werd vanuit financieel fiscale redenen reeds benadrukt dat het van belang was dat de einddatum van de erfpacht tussen de stad Antwerpen en AG Vespa steeds na de einddatum van de DBFM-overeenkomst zou vallen. Vandaag is dit echter niet het geval en eindigt de erfpacht al op 13 november 2047 dus voor het einde van de DBFM-overeenkomst, die pas op 3 december 2047 eindigt. Om dit te verhelpen, werd de eigendomsstructuur nogmaals onderzocht en wordt voorgesteld om de structuur te wijzigen.

Indien AG Vespa de tréfonds van de stad Antwerpen zou verwerven, eindigt de erfpacht van rechtswege en komt de eigendom van het geheel in één hand zonder dat dit een nadelig effect heeft op de in de DBFM-overeenkomst gemaakte afspraken. Ook het beheer van de huurovereenkomst met de PZA loopt gewoon door en wordt verder door AG Vespa opgenomen. Op 14 november 2017 werd een huurovereenkomst aangegaan tussen AG Vespa (verhuurder) en de stad Antwerpen/lokale politie Antwerpen (huurder) betreffende het Mastergebouw inclusief aanhorigheden. In de huurovereenkomst werd voorzien dat deze een aanvang nam op de beschikbaarheidsdatum om van rechtswege te eindigen op de einddatum. Ondertussen is het Mastergebouw gerealiseerd en in gebruik door PZA. Een aangepaste huurovereenkomst met  PZA en een splitsingsakte voor de Post X-site maken het voorwerp uit van aparte besluiten en zorgen voor een afstemming van de juridische situatie op de feitelijke.

De herstructurering bestaat concreet uit de inbreng door de stad Antwerpen in AG Vespa van de tréfonds op de volgende gronden:

• een perceel grond gelegen ter plaatse Borsbeekbrug, ten kadaster bekend onder Antwerpen, 22ste afdeling, Berchem, 2de afdeling, sectie A, nummer 0095L7P0000 met een oppervlakte van 6.287m² en;
• een perceel grond gelegen Borsbeekbrug 7, ten kadaster bekend onder Antwerpen, 22ste afdeling, Berchem, 2de afdeling, sectie A, nummer 0095P7P0000 met een oppervlakte van 3.877m².

Volgens het schattingsverslag opgemaakt op 31 augustus 2023 door de afdeling schatters en landmeters van AG Vespa bedraagt de waarde van de tréfonds in 2023 (met erfpacht tot 2047) 4.064.280,00 EUR.

Zodra de inbreng van de tréfonds zowel door de gemeenteraad van de stad Antwerpen, als de raad van bestuur van AG Vespa is goedgekeurd, is er een duidelijke overeenstemming tussen de partijen omtrent het voorwerp en de prijs en geldt deze wilsovereenstemming als een overeenkomst. Ook al werd de inbreng nog niet notarieel gefinaliseerd, is er wel sprake van een onmiddellijke eigendomsoverdracht. Het authentiseren van de overeenkomst volgt door het verlijden van de notariële akten.

De waarde van de tréfonds bedraagt in 2023 (met erfpacht tot 2047) 4.064.280,00 EUR. De stad Antwerpen brengt de tréfonds in bij AG Vespa door een kapitaalsverhoging, waardoor de transactie voor beide partijen budgetneutraal is. Het kapitaal van AG Vespa stijgt hierdoor van 207.325.284,27 EUR naar 211.389.564,27 EUR.

De kosten verbonden aan de authentieke akte worden gedragen door AG Vespa.

De inbreng van de tréfonds via een kapitaalsverhoging werd bij AG Vespa en de stad Antwerpen voorzien bij aanpassing 7 van het meerjarenplan 2020-2025.